企业并购税收筹划研究方法与思路

1. 企业并购的税收筹划的方法有哪些

（一）税收筹划之于并购模式设计
收购可分为三个阶段：前期分析，中期执行，后期整合。前期分析尤为重要，因一旦签署收购协议，不管结果是好与坏，过程都不可逆。例如长虹收购法国汤姆逊，收购完成之后发现汤姆逊显像管技术已经过时，而且汤姆逊还有巨大的债务黑洞，但长虹此时已回天乏术，失败的并购整合让长虹遭受了绝大损失。这都是由于前期并购分析以及尽职调查环节出现了重大问题。
前期分析调查首先仔细评估被收购标的价值所在，并购后能否成功消化整合，虽然“蛇吞象”式并购让人激动，但让一条蛇消化一头大象其难度可想而知，正如收购IBM的柳传志在收购前夜所言“做的好，一步登天，做的不好，打入地狱”。再就是控制风险，经营风险，资产负债风险等等，在我国负债风险尤为重要（包括或有负债）。统计表明，大部分并购后来都证明是不成功的，但也有一些公司并购成功率较高，例如鲁冠球的万向集团。做并购必须学习好怎么样做前期并购分析。总之，并购前期分析必须做足功课。
并购大体分成三类，一类纵向并购即向行业上下游拓展如格林柯尔收购科龙；第二类横向并购同行，如中联重科收购CIFA公司；第三类为跨界并购，例如联想集团收购手机生厂商等等，并购目的各有不同，有为保持原材料供应，当然当前资本市场许多并购是为制造概念哄抬股价，当然有的是抱有多重目的，亦有少数是为“不足为外人道也”的原因。
决定并购后，如何设计并购模式？买资产、买股权、通过合并分立，还是债务重组？首先要考虑怎样实现并购目的，其次是风险的防范，再才是税收筹划。比如A公司想控制上市公司B，只能通过控制B公司的股权或或者控制控股股东之母公司，而资产收购无法实现该并购目的，即使资产收购产生的税收支出较少也不会采用此方法。
第二考虑因素为风险防范，此处风险主要考虑资产及股权纠纷风险、行政处罚风险、职工问题风险、诉讼风险、债务风险。收购资产要调查资产是否瑕疵，例如是否设置抵押，是否过户，是否有第三人主张权利。收购股权要重点调查企业有哪些在诉案件，是否有行政处罚及以及大量未知债务风险。此外，职工问题也是一个需要重点关注问题，解决不好会影响并购的整合，“中国式”职工闹事对无论是资产收购还是股权收购都要注意，找出风险点，再利用并购设计最大程度地规避风险。
最后才是既能实现收购目的又能控制风险的情况下，进行税收筹划控制税收成本。
避税筹划首先要解决为哪方筹划问题，收购者还是被收购者，亦或整体税负最小化（同一控制之下追求整体税负最小化）。本文以被收购者避税为筹划出发点。原因如下：首先收购中多为“销售者”即被收购者缴税，收购中被收购者产生税负最重，其次是被收购者往往因繁重赋税而提高售价进行转嫁一部分税务给收购者。故在某种程度上可以说为被收购者避税也是为收购者避税。当然有些情况下会产生“前手节税，后手遭殃”的效果，这种情况收购者需要多注意。
收购主要分成股权收购和资产收购，这涉及到购买多少的问题，例如买下整个企业全部股权为收购无疑，买下企业25%股权是否为收购那，根据《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》中第一条规定“股权收购是指一家企业购买另一家企业的股权，以实现对被收购企业控制交易。”可以看出股权收购以是否“控制”企业为标准，具体比例不一，二级市场许多大股东只需要有百分之二十几比例就可以控制该企业股东会和董事会，这固然与《公司法》中股份公司决策程序有关，股东会决议“以出席会议股东”表决基础而非全体股东，但也与有些中小股东放弃行使权力有关。下表为资产收购与股权收购中产生的税种。
从上表可以看出资产收购所产生的税较重，被收购者有较大的缴税压力，但不可因此论断股权收购优于资产收购，正如上文所言收购方选择要考虑收购之目的之实现及收购风险控制，况且有的情况下无法实现股权收购，如被收购企业对象为合伙企业。
（二）并购税收优惠政策介绍
下面介绍收购所涉及重点税种，由于附加税种及印花税、契税比较简单本文暂且不论。
（1）营业税
《营业税条例》第一条，在中华人民共和国境内提供本条例规定的劳务、转让无形资产或销售不动产的单位和个人，为营业税的纳税人，应当依照本条例缴纳营业税。
依据我国现行营业税的规定，营业税的征收对象是劳务、无形资产和不动产的交易额，其纳税主体与契税是不同的，契税纳税主体是受让者即是受让土地或者房屋产权的主体，而营业税的主体是“销售方”，这对税务筹划有着不同的影响。
根据《关于纳税人资产重组有关营业税问题的公告》，纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及相关的债权、债务和劳动力一并转让给其他单位和个人的行为，不属于营业税征收范围，其中涉及的不动产、土地使用权转让、不征收营业税。
例如中国石化集团实业有限公司自2003年起，先后在广东、山东等地成立多个成品油管道项目部，负责中国石油化工集团公司的成品油管道运营管理工作，中国石化集团销售实业拟将上述多个成品油管道项目部的产权整体转让给中国石化股份公司。《国家税务总局关于中国石化集团销售实业有限公司转让成品油管道项目部产权营业税问题的通知》（国税函【2002】165）的规定上述转让行为不属于营业税的征收范围，不征收营业税。
（2）增值税
《增值税条例》第一条，在中华人民共和国境内销售货物或者提供加工、修理修配劳务以及进口货物的单位和个人，为增值税的纳税人，应当依照本条例缴纳增值税。根据规定我国销售货物，提供加工，修配劳务等只要存在“升值”情况，都须向国家缴纳税金。
根据《关于纳税人资产重组有关增值税的问题公告》“纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及其关联的债券、债务和劳动力一并转让给其他单位和个人的行为，不属于增值税征收范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税。”也就是说企业若在转让资产时一并转让与之相关的债权、债务和劳动力时候转让企业可以不用缴纳增值税，但增值税的减免会涉及到收购者无法获得增值税发票，在收购者下次转让时无法就进项税额进行抵扣，实际上把增值税转嫁到收购者，此处收购者小心。
（3）土地增值税
当前经济环境下，企业之所以值钱主要因为其有土地，当高昂的土地增值税往往让转卖土地企业咂舌，而我国土地增值税实行递进税率，只要土地升值200%以上政府就收取增值额的60%，但根据《财政部，国家税务总局关于土地增值税的一些具体问题规定通知》（财税[1995]48号）规定：在企业兼并中，对被兼并企业将房地产转让到兼并企业中的，暂免征收土地增值税。通过合并来获取土地也是规避高昂土地增税的一个办法，但是以承担整个资产债务为代价，此处需要仔细权衡。
（4）企业所得税
关于所得税筹划，大家都在讨论财政部和税务总局发59号文及4号文，但真正明白的估计不多，不可否认那上述两文着实晦涩难懂，但要想弄懂避税务必啃完，所得税的递延无关收购标的，无论资产收购还是股权收购都可以延缓所得税的缴纳，关键在于收购方的支付形式，只要符合文中所列举5个条件并且股权支付比例达到85%均可延缓所得税（此处可以解释许多上市公司收购支付形式为股权加现金，而股权支付比例一般高达85%）。此处股权支付形式有以自己所持有之控股子公司股权支付，也有向被收购者“定向增发”上市公司定向增发，非上市称增资扩股）。
利用特殊税务处理的所得税递延需要注意税负转嫁问题，此处借用别人一个案例说明。A公司定向增发购买B公司全资控制子公司C公司100%股权，B公司长期股权投资的计税基础为6亿元，经评估后C公司净资产公允价值为10亿元，采用一般税务处理和特殊税务处理。
一般税务处理
B公司应该确认所得10-6=4亿元，实现所得4亿元，应该缴纳企业所得税，A公司取得B公司股权计税基础按照10亿元确认，B公司将其取的A公司100%股票转让，转让价格为其公允价值10亿元，其计税基础也为10亿元，本次转让无所得；A公司将取得的长期股权投资-C销售，销售价格为公允价值10亿元，计税基础也为10亿元，本次转让无所得；
结论：采取一般性税务处理后，发生再次转让，无所得产生，即，只要产生第一次一般性税务处理的一次所得4亿元，缴了一次税。
特殊性税务处理
A公司取得C公司股权的计税基础按照被收购股权的原计税基础确定，即6亿元，B公司取得A公司股票的计税基础，按照被收购股权的原计税基础确定，即6亿元，特殊性税务处理下，B公司将本应由其实现的4亿元所得递延到A公司。假设A公司将取得长期股权投资-C公司销售给D公司，销售价格为公允价值10亿元，实现所得4亿元。本应由B公司实现的所得递延到了A公司，如果B公司12个月也将取得A公司股票转让给F公司，假设转让价格依然为10亿元，计税基础同样为6亿元，则实现所得4亿元。被收购者成功延缓纳税，但收购者却多交了4亿元所得税。此种筹划收购者要做到心中有数。
四、其他常见避税手段介绍
企业所得税是企业负担最重的税负，试想只要你赚了100块国家至少拿走其中的25块，但只要设计的得当我们减轻一定税负。
首先是考虑注册行业及注册地。公司注册行业可选择税收优惠行业，如国家对重点扶持高科技企业征收15%所得税，当前也有一些企业通过购买知识产权来注册高科技企业，还有公司只是利用来进行资本运作的壳，就可以选择在特区或偏远地区如新疆之类注册，这些地方税收优惠力度大，比如许多大公司在坚持之前都在新疆设立一些壳公司来做减持主体。
再就是减少所得税缴纳层级，有些公司在资本运作的时候给腾挪资本制造便利在“前线公司”与“幕后实际控制人”之间设立了多个层级公司，VIE结构是为典型之一，而多一层公司就会多缴纳一层所得税，在考虑收益时候就应该考虑是否可以减少企业层级，从避税简单粗暴的角度来说“层级越少越好”。
考虑到企业性质，自从合伙企业法出来之后，一个崭新少纳税主体出现在经济活动中，合伙企业与公司制法人之间责任承担以及运作方面有许多区别，但有些情况下合伙企业可以实现运作目的时可设立合伙企业，例如许多PE选择合伙企业形式。
还有“阴阳合同”，虽然此处把阴阳合同列示出来，但本人不推荐此种方法，本人主张合法避税，但作为反面教材也拿来一说，做警示作用，阴阳合同主要以低于实际价格的虚构价格写入合同为被收购者减轻税负，但收购者如何入账，收购者下次转卖计税基础是以合同价还是实际支付价？若要缴纳增值税，收购者就要多承担缴纳增值税风险。
还可以利用合并与分立，例如同一集团之下子公司众多，分别缴纳所得税，盈利与亏损不能抵消，但若合并后不影响各子公司之间运营，合并可大大减少所得税的缴纳，正如前问所述购买资产会产生许多税负，可变资产收购为股权收购，把标的资产分立出原企业单独成为一家企业，在转让股权，但此分立企业对原企业承担连带责任，这要仔细权衡一下利弊得失。
还可以利用债务重组，因为根据59号文和4号文，债务重组的所得税分5年摊销，达到减轻企业纳税压力。

2. 税务筹划六大方法有哪些

1、均衡法：削平收入起伏

白领们切记，工资收入尽量不要起伏太大，尽量分摊到每个月平均拿。一税通税务筹划师王先生介绍，我国个人所得税采用七级累进税率，纳税人的应税所得越多，其适用的最高边际税率也就越高，从而纳税人适用的平均税率和实际交税额都可能提高。

2、福利转化法：降低名义收入

由于对职工福利和工资收入的税务安排不同，善解人意的公司不妨在政策范围内多发放福利(需注意目前饭补、房补等福利费已纳入个税范围)，通过福利工资来巧妙安排，从而帮助员工合理避税。

在各档税率不变的条件下，可以通过减少自己收入的方式使得自己适用较低的税率，同时计税的基数也变小了。可行的做法是和单位达成协议，改变自己的工资薪金的支付方法。

即由单位提供一些必要的福利，如企业提供住所、车辆保养使用费用等，这些是员工硬性支出，可在工资中将这些费用扣除。此外，企业还可以提供假期旅游津贴、员工福利设施等，以抵减个人的工资薪金收入。

3、公积金法：尽量多缴

公积金能多缴就多缴。按照税务部门的有关规定，公民每月所缴纳的住房公积金是从税前扣除的，财政部、国家税务总局将单位和个人住房公积金免税比例确定为12%。

即职工每月实际缴存的住房公积金，只要在其上一年度月平均工资12%的幅度内，就可以在个人应纳税所得额中扣除。因此，高收入者可以充分利用公积金、补充公积金来免税。

根据有关规定，住房公积金规定缴存比例仍为8%，有条件的企业住房公积金缴存比例可以为10%。而单位职工缴存的部分免征个人所得税。

交纳的住房公积金可以用于购买、大修自住房屋等用途。在职职工离休、退休、出境定居等情况下，可以销户将住房公积金余额全部提出。

此外，企业还可以按工资总额的14%计提福利费，按2%计提培训费，按1.5%计提工会经费，这些都可用于职工福利开支，而不必缴纳个人工资性收入所得税。

4、次数筹划法

这主要适用于劳务所得。现在，不少白领在外兼职或者提供一定的劳务，获得工资之外的劳务报酬。这部分收入也需要好好筹划。

与工资薪金所得不同，劳务报酬所得征税是以次数为标准的，而不是以月计算。所以，次数的确定对于交纳多少所得税款至关重要，这也是对于劳务报酬所得税进行筹划时首先考虑的一个因素。

劳务报酬以次数为标准，每次都要扣除一定的费用，在一个月内劳务报酬支付的次数越多，扣除的费用也就越多，其应交纳的税款就越少。

所以，纳税人在提供劳务时，合理安排纳税时间内每月收取劳务报酬的数量，可以多次扣除法定的费用，减少每月的应纳税所得额，避免适用较高的税率，使自己的净收益增加。

5、投资避税

除了尽可能合理安排工资收入外，还可以利用我国对个人投资的各种税收优惠政策来合理避税，主要可利用的投资工具有国债、教育储蓄、保险产品与股票等。

教育储蓄巧免税：这主要是对于那些家有儿女，要供给读书郎的家庭。相比普通的银行储蓄，教育储蓄是国家为了鼓励居民积累教育资金而设立的。

其最大的特点就是免征利息税。而教育储蓄的实得收益比同档次普通储蓄高出20%。但教育储蓄并非人人都可办理，其对象仅仅针对在校学生。

6、慈善捐赠免税

捐赠不仅是善事，还可以免税。我国个人所得税法规定，个人将其所得通过中国境内的社会团体、国家机关向教育和其他社会公益事业以及遭受严重的自然灾害地区、贫困地区的捐赠，只要捐赠额未超过其申报的应纳税所得额的30%的部分。

就可从其应纳税所得额中扣除。即个人捐赠时，只要其捐赠方式、捐赠款投向、捐赠额度符合法律规定，就可使这部分捐赠款免缴个人所得税。当然，企业也可在年度利润总额12%以内免税。

(2)企业并购税收筹划研究方法与思路扩展阅读：

合法性

合法性指的是税务筹划只能在税收法律许可的范围内进行。这里有两层含义：一是遵守税法。二是不违反税法。合法是税务筹划的前提，当存在多种可选择的纳税方案时。

纳税人可以利用对税法的熟识、对实践技术的掌握，做出纳税最优化选择，从而降低税负。．对于违反税收法律规定，逃避纳税责任，以降低税收负担的行为，属于偷逃税，要坚决加以反对和制止。

筹划性

筹划性，是指在纳税行为发生之前，对经济事项进行规划、设计、安排，达到减轻税收负担的目的。在经济活动中，纳税义务通常具有滞后性。企业交易行为发生后才缴纳流转税；收益实现或分配之后，才缴纳所得税；财产取得之后，才缴纳财产税。这在客观上提供了对纳税事先做出筹划的可能性。

3. 常见的税收筹划方法有哪些

一、使用公司的组织形式进行税务筹划。
不同组织形式的企业在公司税务筹划方法方面具有不同的特征。在某些情况下，公司可以通过合理使用公司的组织形式来执行税务计划。例如，在企业所得税法合并之后，企业所得税根据国际惯例被视为纳税人的标准。原国内企业所得税独立核算标准不再适用，没有法人资格的分支机构应当汇总到统一组织。纳税。不同形式的组织使用单独的税收和简易税收，这将对总部的税收负担产生影响。因此，公司可以通过选择分支机构的组织形式来利用新的政策要求并进行有效的税务规划。

二、利用税收优惠政策进行税收筹划。
税收政策因地区和行业而异。税收筹划的一个重要条件是投资不同地区和不同行业，享受不同的税收优惠政策。目前，企业所得税优惠政策已经形成了以工业特许权为基础的新的税收优惠模式，辅以区域优惠待遇，并考虑到社会进步。区域税收优惠政策只保留西部大开发的税收优惠政策，其他区域优惠政策已经废除。工业税收优惠政策主要体现在：促进技术创新和科技进步，鼓励基础设施建设，鼓励农业发展，环境保护和节约能源。因此，企业可以进行税收筹划，采用国家税收优惠政策的方式投资于不同的行业和地区。

三、使用收入确认时间的选择来进行税收筹划。
收入是企业收入的体现，公司的收入主要包括销售收入和劳务收入。公司销售方式的选择对公司资金的流入和公司收入的实现有不同的影响。不同的销售方法在税法中有不同的时间来确认收入。通过选择销售方式，控制收入确认的时间，以及收入年度的合理归属，可以在业务活动中获得延期纳税的税收优惠。

四、使用成本扣除标准选项进行税务筹划该政策允许根据事实扣除的所有费用得到全额补偿，以便企业合理地减少利润。
因此，企业应根据税法允许，尽可能分配当期费用，从而减少应付所得税和合法递延税款。是时候获得税收优惠了。但是，税洼地表示企业应注意使用这种公司税务筹划方法进行税收筹划：税法的比例不应超过限额，限度内的部分应充分说明；超额部分，税法不允许扣税，纳入利润税。因此，企业应注意控制各种费用的税收减免。

五、使用折旧方法进行税务筹划。
提取折旧是补偿企业固定资产的基本方法。对于提取的折旧，应根据收入和费用比率原则计入折旧费用期间产品的成本和费用。由于折旧可以抵税，因此使用不同的折旧方法，并且应付的所得税不相同。因此，公司也可以使用折旧方法进行税收筹划。

如今，企业税收筹划已经吸引了越来越多的经营者的关注和关注。一方面，税收筹划可以使企业有效减轻税负，从而最大限度地发挥企业的经济利益；另一方面，税收筹划也可以帮助企业合理规避税收风险，实现企业税收的零风险。此外，从企业的角度来看，公司税务筹划方法的运用需要事先科学安排企业经济活动的各个方面，这也必然促进企业管理的改善。税收筹划常见形式如上所述，但是在实际筹划过程中，要根据公司的实际财务情况进行定制，当公司计划税收筹划时，他们必须记住，他们应该以合理的方式纳税，并依法纳税。

4. 税务筹划的12种方法是什么

法律分析：1、利用好税收优惠政策，选择投资地区与行业

不同的地区、不同的行业，享受税收优惠政策是不同的，利用这点也可进行税务筹划。低税率及减计收入优惠政策。如对符合条件的小型微利企业实行20%的优惠税率。产业投资的税收优惠。如对国家需要重点扶持的高新技术企业减按15%税率征收所得税。就业安置的优惠政策。企业安置残疾人员就业所发的工资加计100%扣除，安置特定人员(如下岗、待业、专业人员等)就业支付的工资也给予一定的加计扣除。企业只要录用下岗员工、残疾人士等都可享受加计扣除的税收优惠。

2 、合理利用企业的组织形式开展税务筹划

企业采取何种组织形式需要考虑的因素主要包括：分支机构盈利亏损、分支机构是不是享有优惠税率等。预计适用优惠税率的分支机构盈利，选择子公司形式，单独纳税。预计不享有优惠税率的分支机构盈利，则用分公司形式，汇总纳税，以弥补总公司或其他分公司的亏损；就算下属公司都有盈利，此时汇总纳税虽起不到节税作用，但能节省企业的办税成本，提升管理效益。预计不享有优惠税率的分支机构会亏，则用分公司形式，汇总纳税，可以用其他分公司或总公司利润弥补亏损。

预计享有优惠税率的分支机构会亏，可先深入分析下分支机构有没有转亏为盈的能力，若短期内可以扭亏宜采用子公司形式，不然就选用分公司形式。总的来讲，若下属公司所在地征税率较低，就可设立子公司，以享受低税率。

3 、利用折旧方法开展税务筹划

最常用的折旧方法有直线法、工作量法、年数总和法等。不同的折旧方法计算出来的折旧额在量上是不一样的，分摊各期的成本也不同，所需缴纳的所得税税款也不相同。

4、利用费用扣除标准的选择开展税务筹划

费用列支是应纳税所得额的递减因素。在法律允许的范围内，应尽量的列出当期费用，减少应缴纳的所得税，合法递延纳税时间来获得税收利益。

5、利用存货计价方法开展税务筹划

存货是确定构成主营业务成本计算的关键内容，对生产成本、公司盈利及所得税都有很大的影响。企业所得税法允许企业采用先进先出法、加权平均法或者个别计价法确定发出存货的实际成本，但不允许采用后进先出法。

6、利用在税收洼地注册个人独资企业

个独具有很多缴税优势，如一般企业要交25%的企业所得税，个独却不用交，个独享受小规模纳税人3万内增值税免增值税，其次再利用税收优惠政策，能核定征收，大幅度降低税负。

7、合同作废也要记得纳税

8、将个人专利以技术入股的形式投入公司使用

9、发票丢失，及时补救，仍能报销和入账

10、混合销售要依法而签，分别计税

11、没有生意也要进行零申报

12、增值税税率只与行业有关，与进项税的税率无关。

法律依据：《中华人民共和国税收征收管理法》

第二条 凡依法由税务机关征收的各种税收的征收管理，均适用本法。

第三条 税收的开征、停征以及减税、免税、退税、补税，依照法律的规定执行;法律授权国务院规定的，依照国务院制定的行政法规的规定执行。任何机关、单位和个人不得违反法律、行政法规的规定，擅自作出税收开征、停征以及减税、免税、退税、补税和其他同税收法律、行政法规相抵触的决定。

第四条 法律、行政法规规定负有纳税义务的单位和个人为纳税人。法律、行政法规规定负有代扣代缴、代收代缴税款义务的单位和个人为扣缴义务人。纳税人、扣缴义务人必须依照法律、行政法规的规定缴纳税款、代扣代缴、代收代缴税款。

第五条 国务院税务主管部门主管全国税收征收管理工作。各地国家税务局和地方税务局应当按照国务院规定的税收征收管理范围分别进行征收管理。地方各级人民政府应当依法加强对本行政区域内税收征收管理工作的领导或者协调，支持税务机关依法执行职务，依照法定税率计算税额，依法征收税款。各有关部门和单位应当支持、协助税务机关依法执行职务。税务机关依法执行职务，任何单位和个人不得阻挠。