企業並購稅收籌劃研究方法與思路

1. 企業並購的稅收籌劃的方法有哪些

（一）稅收籌劃之於並購模式設計
收購可分為三個階段：前期分析，中期執行，後期整合。前期分析尤為重要，因一旦簽署收購協議，不管結果是好與壞，過程都不可逆。例如長虹收購法國湯姆遜，收購完成之後發現湯姆遜顯像管技術已經過時，而且湯姆遜還有巨大的債務黑洞，但長虹此時已回天乏術，失敗的並購整合讓長虹遭受了絕大損失。這都是由於前期並購分析以及盡職調查環節出現了重大問題。
前期分析調查首先仔細評估被收購標的價值所在，並購後能否成功消化整合，雖然「蛇吞象」式並購讓人激動，但讓一條蛇消化一頭大象其難度可想而知，正如收購IBM的柳傳志在收購前夜所言「做的好，一步登天，做的不好，打入地獄」。再就是控制風險，經營風險，資產負債風險等等，在我國負債風險尤為重要（包括或有負債）。統計表明，大部分並購後來都證明是不成功的，但也有一些公司並購成功率較高，例如魯冠球的萬向集團。做並購必須學習好怎麼樣做前期並購分析。總之，並購前期分析必須做足功課。
並購大體分成三類，一類縱向並購即向行業上下游拓展如格林柯爾收購科龍；第二類橫向並購同行，如中聯重科收購CIFA公司；第三類為跨界並購，例如聯想集團收購手機生廠商等等，並購目的各有不同，有為保持原材料供應，當然當前資本市場許多並購是為製造概念哄抬股價，當然有的是抱有多重目的，亦有少數是為「不足為外人道也」的原因。
決定並購後，如何設計並購模式？買資產、買股權、通過合並分立，還是債務重組？首先要考慮怎樣實現並購目的，其次是風險的防範，再才是稅收籌劃。比如A公司想控制上市公司B，只能通過控制B公司的股權或或者控制控股股東之母公司，而資產收購無法實現該並購目的，即使資產收購產生的稅收支出較少也不會採用此方法。
第二考慮因素為風險防範，此處風險主要考慮資產及股權糾紛風險、行政處罰風險、職工問題風險、訴訟風險、債務風險。收購資產要調查資產是否瑕疵，例如是否設置抵押，是否過戶，是否有第三人主張權利。收購股權要重點調查企業有哪些在訴案件，是否有行政處罰及以及大量未知債務風險。此外，職工問題也是一個需要重點關注問題，解決不好會影響並購的整合，「中國式」職工鬧事對無論是資產收購還是股權收購都要注意，找出風險點，再利用並購設計最大程度地規避風險。
最後才是既能實現收購目的又能控制風險的情況下，進行稅收籌劃控制稅收成本。
避稅籌劃首先要解決為哪方籌劃問題，收購者還是被收購者，亦或整體稅負最小化（同一控制之下追求整體稅負最小化）。本文以被收購者避稅為籌劃出發點。原因如下：首先收購中多為「銷售者」即被收購者繳稅，收購中被收購者產生稅負最重，其次是被收購者往往因繁重賦稅而提高售價進行轉嫁一部分稅務給收購者。故在某種程度上可以說為被收購者避稅也是為收購者避稅。當然有些情況下會產生「前手節稅，後手遭殃」的效果，這種情況收購者需要多注意。
收購主要分成股權收購和資產收購，這涉及到購買多少的問題，例如買下整個企業全部股權為收購無疑，買下企業25%股權是否為收購那，根據《財政部 國家稅務總局關於企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》中第一條規定「股權收購是指一家企業購買另一家企業的股權，以實現對被收購企業控制交易。」可以看出股權收購以是否「控制」企業為標准，具體比例不一，二級市場許多大股東只需要有百分之二十幾比例就可以控制該企業股東會和董事會，這固然與《公司法》中股份公司決策程序有關，股東會決議「以出席會議股東」表決基礎而非全體股東，但也與有些中小股東放棄行使權力有關。下表為資產收購與股權收購中產生的稅種。
從上表可以看出資產收購所產生的稅較重，被收購者有較大的繳稅壓力，但不可因此論斷股權收購優於資產收購，正如上文所言收購方選擇要考慮收購之目的之實現及收購風險控制，況且有的情況下無法實現股權收購，如被收購企業對象為合夥企業。
（二）並購稅收優惠政策介紹
下面介紹收購所涉及重點稅種，由於附加稅種及印花稅、契稅比較簡單本文暫且不論。
（1）營業稅
《營業稅條例》第一條，在中華人民共和國境內提供本條例規定的勞務、轉讓無形資產或銷售不動產的單位和個人，為營業稅的納稅人，應當依照本條例繳納營業稅。
依據我國現行營業稅的規定，營業稅的徵收對象是勞務、無形資產和不動產的交易額，其納稅主體與契稅是不同的，契稅納稅主體是受讓者即是受讓土地或者房屋產權的主體，而營業稅的主體是「銷售方」，這對稅務籌劃有著不同的影響。
根據《關於納稅人資產重組有關營業稅問題的公告》，納稅人在資產重組過程中，通過合並、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實物資產以及相關的債權、債務和勞動力一並轉讓給其他單位和個人的行為，不屬於營業稅徵收范圍，其中涉及的不動產、土地使用權轉讓、不徵收營業稅。
例如中國石化集團實業有限公司自2003年起，先後在廣東、山東等地成立多個成品油管道項目部，負責中國石油化工集團公司的成品油管道運營管理工作，中國石化集團銷售實業擬將上述多個成品油管道項目部的產權整體轉讓給中國石化股份公司。《國家稅務總局關於中國石化集團銷售實業有限公司轉讓成品油管道項目部產權營業稅問題的通知》（國稅函【2002】165）的規定上述轉讓行為不屬於營業稅的徵收范圍，不徵收營業稅。
（2）增值稅
《增值稅條例》第一條，在中華人民共和國境內銷售貨物或者提供加工、修理修配勞務以及進口貨物的單位和個人，為增值稅的納稅人，應當依照本條例繳納增值稅。根據規定我國銷售貨物，提供加工，修配勞務等只要存在「升值」情況，都須向國家繳納稅金。
根據《關於納稅人資產重組有關增值稅的問題公告》「納稅人在資產重組過程中，通過合並、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實物資產以及其關聯的債券、債務和勞動力一並轉讓給其他單位和個人的行為，不屬於增值稅徵收范圍，其中涉及的貨物轉讓，不徵收增值稅。」也就是說企業若在轉讓資產時一並轉讓與之相關的債權、債務和勞動力時候轉讓企業可以不用繳納增值稅，但增值稅的減免會涉及到收購者無法獲得增值稅發票，在收購者下次轉讓時無法就進項稅額進行抵扣，實際上把增值稅轉嫁到收購者，此處收購者小心。
（3）土地增值稅
當前經濟環境下，企業之所以值錢主要因為其有土地，當高昂的土地增值稅往往讓轉賣土地企業咂舌，而我國土地增值稅實行遞進稅率，只要土地升值200%以上政府就收取增值額的60%，但根據《財政部，國家稅務總局關於土地增值稅的一些具體問題規定通知》（財稅[1995]48號）規定：在企業兼並中，對被兼並企業將房地產轉讓到兼並企業中的，暫免徵收土地增值稅。通過合並來獲取土地也是規避高昂土地增稅的一個辦法，但是以承擔整個資產債務為代價，此處需要仔細權衡。
（4）企業所得稅
關於所得稅籌劃，大家都在討論財政部和稅務總局發59號文及4號文，但真正明白的估計不多，不可否認那上述兩文著實晦澀難懂，但要想弄懂避稅務必啃完，所得稅的遞延無關收購標的，無論資產收購還是股權收購都可以延緩所得稅的繳納，關鍵在於收購方的支付形式，只要符合文中所列舉5個條件並且股權支付比例達到85%均可延緩所得稅（此處可以解釋許多上市公司收購支付形式為股權加現金，而股權支付比例一般高達85%）。此處股權支付形式有以自己所持有之控股子公司股權支付，也有向被收購者「定向增發」上市公司定向增發，非上市稱增資擴股）。
利用特殊稅務處理的所得稅遞延需要注意稅負轉嫁問題，此處借用別人一個案例說明。A公司定向增發購買B公司全資控制子公司C公司100%股權，B公司長期股權投資的計稅基礎為6億元，經評估後C公司凈資產公允價值為10億元，採用一般稅務處理和特殊稅務處理。
一般稅務處理
B公司應該確認所得10-6=4億元，實現所得4億元，應該繳納企業所得稅，A公司取得B公司股權計稅基礎按照10億元確認，B公司將其取的A公司100%股票轉讓，轉讓價格為其公允價值10億元，其計稅基礎也為10億元，本次轉讓無所得；A公司將取得的長期股權投資-C銷售，銷售價格為公允價值10億元，計稅基礎也為10億元，本次轉讓無所得；
結論：採取一般性稅務處理後，發生再次轉讓，無所得產生，即，只要產生第一次一般性稅務處理的一次所得4億元，繳了一次稅。
特殊性稅務處理
A公司取得C公司股權的計稅基礎按照被收購股權的原計稅基礎確定，即6億元，B公司取得A公司股票的計稅基礎，按照被收購股權的原計稅基礎確定，即6億元，特殊性稅務處理下，B公司將本應由其實現的4億元所得遞延到A公司。假設A公司將取得長期股權投資-C公司銷售給D公司，銷售價格為公允價值10億元，實現所得4億元。本應由B公司實現的所得遞延到了A公司，如果B公司12個月也將取得A公司股票轉讓給F公司，假設轉讓價格依然為10億元，計稅基礎同樣為6億元，則實現所得4億元。被收購者成功延緩納稅，但收購者卻多交了4億元所得稅。此種籌劃收購者要做到心中有數。
四、其他常見避稅手段介紹
企業所得稅是企業負擔最重的稅負，試想只要你賺了100塊國家至少拿走其中的25塊，但只要設計的得當我們減輕一定稅負。
首先是考慮注冊行業及注冊地。公司注冊行業可選擇稅收優惠行業，如國家對重點扶持高科技企業徵收15%所得稅，當前也有一些企業通過購買知識產權來注冊高科技企業，還有公司只是利用來進行資本運作的殼，就可以選擇在特區或偏遠地區如新疆之類注冊，這些地方稅收優惠力度大，比如許多大公司在堅持之前都在新疆設立一些殼公司來做減持主體。
再就是減少所得稅繳納層級，有些公司在資本運作的時候給騰挪資本製造便利在「前線公司」與「幕後實際控制人」之間設立了多個層級公司，VIE結構是為典型之一，而多一層公司就會多繳納一層所得稅，在考慮收益時候就應該考慮是否可以減少企業層級，從避稅簡單粗暴的角度來說「層級越少越好」。
考慮到企業性質，自從合夥企業法出來之後，一個嶄新少納稅主體出現在經濟活動中，合夥企業與公司製法人之間責任承擔以及運作方面有許多區別，但有些情況下合夥企業可以實現運作目的時可設立合夥企業，例如許多PE選擇合夥企業形式。
還有「陰陽合同」，雖然此處把陰陽合同列示出來，但本人不推薦此種方法，本人主張合法避稅，但作為反面教材也拿來一說，做警示作用，陰陽合同主要以低於實際價格的虛構價格寫入合同為被收購者減輕稅負，但收購者如何入賬，收購者下次轉賣計稅基礎是以合同價還是實際支付價？若要繳納增值稅，收購者就要多承擔繳納增值稅風險。
還可以利用合並與分立，例如同一集團之下子公司眾多，分別繳納所得稅，盈利與虧損不能抵消，但若合並後不影響各子公司之間運營，合並可大大減少所得稅的繳納，正如前問所述購買資產會產生許多稅負，可變資產收購為股權收購，把標的資產分立出原企業單獨成為一家企業，在轉讓股權，但此分立企業對原企業承擔連帶責任，這要仔細權衡一下利弊得失。
還可以利用債務重組，因為根據59號文和4號文，債務重組的所得稅分5年攤銷，達到減輕企業納稅壓力。

2. 稅務籌劃六大方法有哪些

1、均衡法：削平收入起伏

白領們切記，工資收入盡量不要起伏太大，盡量分攤到每個月平均拿。一稅通稅務籌劃師王先生介紹，我國個人所得稅採用七級累進稅率，納稅人的應稅所得越多，其適用的最高邊際稅率也就越高，從而納稅人適用的平均稅率和實際交稅額都可能提高。

2、福利轉化法：降低名義收入

由於對職工福利和工資收入的稅務安排不同，善解人意的公司不妨在政策范圍內多發放福利(需注意目前飯補、房補等福利費已納入個稅范圍)，通過福利工資來巧妙安排，從而幫助員工合理避稅。

在各檔稅率不變的條件下，可以通過減少自己收入的方式使得自己適用較低的稅率，同時計稅的基數也變小了。可行的做法是和單位達成協議，改變自己的工資薪金的支付方法。

即由單位提供一些必要的福利，如企業提供住所、車輛保養使用費用等，這些是員工硬性支出，可在工資中將這些費用扣除。此外，企業還可以提供假期旅遊津貼、員工福利設施等，以抵減個人的工資薪金收入。

3、公積金法：盡量多繳

公積金能多繳就多繳。按照稅務部門的有關規定，公民每月所繳納的住房公積金是從稅前扣除的，財政部、國家稅務總局將單位和個人住房公積金免稅比例確定為12%。

即職工每月實際繳存的住房公積金，只要在其上一年度月平均工資12%的幅度內，就可以在個人應納稅所得額中扣除。因此，高收入者可以充分利用公積金、補充公積金來免稅。

根據有關規定，住房公積金規定繳存比例仍為8%，有條件的企業住房公積金繳存比例可以為10%。而單位職工繳存的部分免徵個人所得稅。

交納的住房公積金可以用於購買、大修自住房屋等用途。在職職工離休、退休、出境定居等情況下，可以銷戶將住房公積金余額全部提出。

此外，企業還可以按工資總額的14%計提福利費，按2%計提培訓費，按1.5%計提工會經費，這些都可用於職工福利開支，而不必繳納個人工資性收入所得稅。

4、次數籌劃法

這主要適用於勞務所得。現在，不少白領在外兼職或者提供一定的勞務，獲得工資之外的勞務報酬。這部分收入也需要好好籌劃。

與工資薪金所得不同，勞務報酬所得征稅是以次數為標準的，而不是以月計算。所以，次數的確定對於交納多少所得稅款至關重要，這也是對於勞務報酬所得稅進行籌劃時首先考慮的一個因素。

勞務報酬以次數為標准，每次都要扣除一定的費用，在一個月內勞務報酬支付的次數越多，扣除的費用也就越多，其應交納的稅款就越少。

所以，納稅人在提供勞務時，合理安排納稅時間內每月收取勞務報酬的數量，可以多次扣除法定的費用，減少每月的應納稅所得額，避免適用較高的稅率，使自己的凈收益增加。

5、投資避稅

除了盡可能合理安排工資收入外，還可以利用我國對個人投資的各種稅收優惠政策來合理避稅，主要可利用的投資工具有國債、教育儲蓄、保險產品與股票等。

教育儲蓄巧免稅：這主要是對於那些家有兒女，要供給讀書郎的家庭。相比普通的銀行儲蓄，教育儲蓄是國家為了鼓勵居民積累教育資金而設立的。

其最大的特點就是免徵利息稅。而教育儲蓄的實得收益比同檔次普通儲蓄高出20%。但教育儲蓄並非人人都可辦理，其對象僅僅針對在校學生。

6、慈善捐贈免稅

捐贈不僅是善事，還可以免稅。我國個人所得稅法規定，個人將其所得通過中國境內的社會團體、國家機關向教育和其他社會公益事業以及遭受嚴重的自然災害地區、貧困地區的捐贈，只要捐贈額未超過其申報的應納稅所得額的30%的部分。

就可從其應納稅所得額中扣除。即個人捐贈時，只要其捐贈方式、捐贈款投向、捐贈額度符合法律規定，就可使這部分捐贈款免繳個人所得稅。當然，企業也可在年度利潤總額12%以內免稅。

(2)企業並購稅收籌劃研究方法與思路擴展閱讀：

合法性

合法性指的是稅務籌劃只能在稅收法律許可的范圍內進行。這里有兩層含義：一是遵守稅法。二是不違反稅法。合法是稅務籌劃的前提，當存在多種可選擇的納稅方案時。

納稅人可以利用對稅法的熟識、對實踐技術的掌握，做出納稅最優化選擇，從而降低稅負。．對於違反稅收法律規定，逃避納稅責任，以降低稅收負擔的行為，屬於偷逃稅，要堅決加以反對和制止。

籌劃性

籌劃性，是指在納稅行為發生之前，對經濟事項進行規劃、設計、安排，達到減輕稅收負擔的目的。在經濟活動中，納稅義務通常具有滯後性。企業交易行為發生後才繳納流轉稅；收益實現或分配之後，才繳納所得稅；財產取得之後，才繳納財產稅。這在客觀上提供了對納稅事先做出籌劃的可能性。

3. 常見的稅收籌劃方法有哪些

一、使用公司的組織形式進行稅務籌劃。
不同組織形式的企業在公司稅務籌劃方法方面具有不同的特徵。在某些情況下，公司可以通過合理使用公司的組織形式來執行稅務計劃。例如，在企業所得稅法合並之後，企業所得稅根據國際慣例被視為納稅人的標准。原國內企業所得稅獨立核算標准不再適用，沒有法人資格的分支機構應當匯總到統一組織。納稅。不同形式的組織使用單獨的稅收和簡易稅收，這將對總部的稅收負擔產生影響。因此，公司可以通過選擇分支機構的組織形式來利用新的政策要求並進行有效的稅務規劃。

二、利用稅收優惠政策進行稅收籌劃。
稅收政策因地區和行業而異。稅收籌劃的一個重要條件是投資不同地區和不同行業，享受不同的稅收優惠政策。目前，企業所得稅優惠政策已經形成了以工業特許權為基礎的新的稅收優惠模式，輔以區域優惠待遇，並考慮到社會進步。區域稅收優惠政策只保留西部大開發的稅收優惠政策，其他區域優惠政策已經廢除。工業稅收優惠政策主要體現在：促進技術創新和科技進步，鼓勵基礎設施建設，鼓勵農業發展，環境保護和節約能源。因此，企業可以進行稅收籌劃，採用國家稅收優惠政策的方式投資於不同的行業和地區。

三、使用收入確認時間的選擇來進行稅收籌劃。
收入是企業收入的體現，公司的收入主要包括銷售收入和勞務收入。公司銷售方式的選擇對公司資金的流入和公司收入的實現有不同的影響。不同的銷售方法在稅法中有不同的時間來確認收入。通過選擇銷售方式，控制收入確認的時間，以及收入年度的合理歸屬，可以在業務活動中獲得延期納稅的稅收優惠。

四、使用成本扣除標准選項進行稅務籌劃該政策允許根據事實扣除的所有費用得到全額補償，以便企業合理地減少利潤。
因此，企業應根據稅法允許，盡可能分配當期費用，從而減少應付所得稅和合法遞延稅款。是時候獲得稅收優惠了。但是，稅窪地表示企業應注意使用這種公司稅務籌劃方法進行稅收籌劃：稅法的比例不應超過限額，限度內的部分應充分說明；超額部分，稅法不允許扣稅，納入利潤稅。因此，企業應注意控制各種費用的稅收減免。

五、使用折舊方法進行稅務籌劃。
提取折舊是補償企業固定資產的基本方法。對於提取的折舊，應根據收入和費用比率原則計入折舊費用期間產品的成本和費用。由於折舊可以抵稅，因此使用不同的折舊方法，並且應付的所得稅不相同。因此，公司也可以使用折舊方法進行稅收籌劃。

如今，企業稅收籌劃已經吸引了越來越多的經營者的關注和關注。一方面，稅收籌劃可以使企業有效減輕稅負，從而最大限度地發揮企業的經濟利益；另一方面，稅收籌劃也可以幫助企業合理規避稅收風險，實現企業稅收的零風險。此外，從企業的角度來看，公司稅務籌劃方法的運用需要事先科學安排企業經濟活動的各個方面，這也必然促進企業管理的改善。稅收籌劃常見形式如上所述，但是在實際籌劃過程中，要根據公司的實際財務情況進行定製，當公司計劃稅收籌劃時，他們必須記住，他們應該以合理的方式納稅，並依法納稅。

4. 稅務籌劃的12種方法是什麼

法律分析：1、利用好稅收優惠政策，選擇投資地區與行業

不同的地區、不同的行業，享受稅收優惠政策是不同的，利用這點也可進行稅務籌劃。低稅率及減計收入優惠政策。如對符合條件的小型微利企業實行20%的優惠稅率。產業投資的稅收優惠。如對國家需要重點扶持的高新技術企業減按15%稅率徵收所得稅。就業安置的優惠政策。企業安置殘疾人員就業所發的工資加計100%扣除，安置特定人員(如下崗、待業、專業人員等)就業支付的工資也給予一定的加計扣除。企業只要錄用下崗員工、殘疾人士等都可享受加計扣除的稅收優惠。

2 、合理利用企業的組織形式開展稅務籌劃

企業採取何種組織形式需要考慮的因素主要包括：分支機構盈利虧損、分支機構是不是享有優惠稅率等。預計適用優惠稅率的分支機構盈利，選擇子公司形式，單獨納稅。預計不享有優惠稅率的分支機構盈利，則用分公司形式，匯總納稅，以彌補總公司或其他分公司的虧損；就算下屬公司都有盈利，此時匯總納稅雖起不到節稅作用，但能節省企業的辦稅成本，提升管理效益。預計不享有優惠稅率的分支機構會虧，則用分公司形式，匯總納稅，可以用其他分公司或總公司利潤彌補虧損。

預計享有優惠稅率的分支機構會虧，可先深入分析下分支機構有沒有轉虧為盈的能力，若短期內可以扭虧宜採用子公司形式，不然就選用分公司形式。總的來講，若下屬公司所在地征稅率較低，就可設立子公司，以享受低稅率。

3 、利用折舊方法開展稅務籌劃

最常用的折舊方法有直線法、工作量法、年數總和法等。不同的折舊方法計算出來的折舊額在量上是不一樣的，分攤各期的成本也不同，所需繳納的所得稅稅款也不相同。

4、利用費用扣除標準的選擇開展稅務籌劃

費用列支是應納稅所得額的遞減因素。在法律允許的范圍內，應盡量的列出當期費用，減少應繳納的所得稅，合法遞延納稅時間來獲得稅收利益。

5、利用存貨計價方法開展稅務籌劃

存貨是確定構成主營業務成本計算的關鍵內容，對生產成本、公司盈利及所得稅都有很大的影響。企業所得稅法允許企業採用先進先出法、加權平均法或者個別計價法確定發出存貨的實際成本，但不允許採用後進先出法。

6、利用在稅收窪地注冊個人獨資企業

個獨具有很多繳稅優勢，如一般企業要交25%的企業所得稅，個獨卻不用交，個獨享受小規模納稅人3萬內增值稅免增值稅，其次再利用稅收優惠政策，能核定徵收，大幅度降低稅負。

7、合同作廢也要記得納稅

8、將個人專利以技術入股的形式投入公司使用

9、發票丟失，及時補救，仍能報銷和入賬

10、混合銷售要依法而簽，分別計稅

11、沒有生意也要進行零申報

12、增值稅稅率只與行業有關，與進項稅的稅率無關。

法律依據：《中華人民共和國稅收徵收管理法》

第二條 凡依法由稅務機關徵收的各種稅收的徵收管理，均適用本法。

第三條 稅收的開征、停徵以及減稅、免稅、退稅、補稅，依照法律的規定執行;法律授權國務院規定的，依照國務院制定的行政法規的規定執行。任何機關、單位和個人不得違反法律、行政法規的規定，擅自作出稅收開征、停徵以及減稅、免稅、退稅、補稅和其他同稅收法律、行政法規相抵觸的決定。

第四條 法律、行政法規規定負有納稅義務的單位和個人為納稅人。法律、行政法規規定負有代扣代繳、代收代繳稅款義務的單位和個人為扣繳義務人。納稅人、扣繳義務人必須依照法律、行政法規的規定繳納稅款、代扣代繳、代收代繳稅款。

第五條 國務院稅務主管部門主管全國稅收徵收管理工作。各地國家稅務局和地方稅務局應當按照國務院規定的稅收徵收管理范圍分別進行徵收管理。地方各級人民政府應當依法加強對本行政區域內稅收徵收管理工作的領導或者協調，支持稅務機關依法執行職務，依照法定稅率計算稅額，依法徵收稅款。各有關部門和單位應當支持、協助稅務機關依法執行職務。稅務機關依法執行職務，任何單位和個人不得阻撓。