Ⅰ 公司治理的模式有哪些
英美公司內部治理結構的基本特徵
公司內部的權力分配是通過公司的基本章程來限定公司不同機構的權利並規范它們之間的關系的。各國現代企業的治理結構雖然都基本遵循決策、執行、監督三權分立的框架，但在具體設置和權利分配上卻存在著差別。
1．股東大會
從理論上講，股東大會是公司的最高權力機構。但是，英美公司的股東非常分散，而且相當一部分股東是只有少量股份的股東，其實施治理權的成本很高，因此，不可能將股東大會作為公司的常設機構，或經常就公司發展的重大事宜召開股東代表大會，以便作出有關決策。在這種情況下，股東大會就將其決策權委託給一部分大股東或有權威的人來行使，這些人組成了董事會。股東大會與董事會之間的關系實際上是一種委託代理的關系。股東們將公司日常決策的權利委託給了由董事組成的董事會，而董事會則向股東承諾使公司健康經營並獲得滿意的利潤。
2．董事會
董事會是股東大會的常設機構。董事會的職權是由股東大會授予的。關於董事會人數、職權和作用，各國公司法均有較為明確的規定，英美也不例外。除公司法的有關規定以外，各個公司也都在公司章程中對有關董事會的事宜進行說明。公司性質的不同，董事會的構成也不同。在談到公司治理問題時，常常要根據不同性質的公司進行分析。 為了更好地完成其職權，董事會除了注意人員構成之外還要注意董事會的內部管理。英美公司的董事會在內部管理上有兩個鮮明的特點：
其一，在董事會內部設立不同的委員會，以便協助董事會更好地進行決策。一般而言，英美公司的董事會大都附設執行委員會、任免委員會、報酬委員會、審計委員會等一些委員會。這些委員會一般都是由董事長直接領導，有的實際上行使了董事會的大部分決策職能，因為有的公司董事太多，如果按正常程序進行決策，則很難應付千變萬化的市場環境。也有可能因為決策者既是董事長同時也是最大股東，對公司事務有著巨大的影響力，所以不願讓太多的人分享他的決策權。在這種情況下，董事會是股東大會的常設機構，而執行委員會又成為董事會的常設機構。除這樣一些具有明顯管理決策職能的委員會外，有的公司還設有一些輔助性委員會，如審計委員會，主要是幫助董事會加強其對有關法律和公司內部審計的了解，使董事會中的非執行董事把注意力轉向財務控制和存在的問題，從而使財務管理真正起到一種機制的作用，增進董事會對財務報告和選擇性會計原則的了解；報酬委員會，主要是決定公司高級人才的報酬問題；董事長的直屬委員會，由董事長隨時召集討論特殊問題並向董事會提交會議記錄和建議的委員會，盡管它是直屬於董事長的，但它始終是對整個董事會負責，而並不只是按董事長的意圖行事。美國的有些公司又成立了公司治理委員會，用以解決專門的公司治理問題。
其二，將公司的董事分成內部董事和外部董事。內部董事是指公司現在的職員，以及過去曾經是公司的職員，三種人，一是與本公司有著緊密的業務和私人聯系的外部人員；二是本公司聘請的外部人員；三是其他公司的經理人員。外部董事一般在公司董事會中佔多數，但一般不在公司中任職；內部董事一般都在公司中擔任重要職務，是公司經營管理的核心成員，美國大多數公司企業的內部董事人數為三人，很少有超過五人的。外部董事有的是私人投資者，它通過在股票市場上購買公司股票而成為公司大股東，但他們往往對於公司的具體業務並不了解，大部分外部董事作為其他公司的代表進入公司董事會，而這些公司又常常是法人持股者。自70年代以來，英美公司中的外部董事比例呈上升趨勢。按理講，外部董事比例的增加會加強董事會對經營者的監督與控制，但是，英美大公司中同時存在的一個普遍現象是公司首席執行官兼任董事會主席。這種雙重身份實際上使董事會喪失了獨立性，其結果是董事會難以發揮監督職能。
3．首席執行官（CEO）
從理論上講，董事會有權將部分經營管理權力轉交給代理人代為執行。這個代理人就是公司政策執行機構的最高負責人。這個人一般被稱為首席執行官，即CEO。在多數情況下，首席執行官是由董事長兼任的。即使不是由董事長兼任，擔任此職的人也幾乎必然是公司的執行董事並且是公司董事長的繼承人。但是，由於公司的經營管理日益復雜化，經理職能也日益專業化，大多數公司又在首席執行官之下為其設一助手，負責公司的日常業務，這就是首席營業官，即COO（Chief Operation Officer）。在大多數公司，這一職務一般由公司總裁（President）兼任，而總裁是僅次於首席執行官的公司第二號行政負責人。也有的公司，由董事長同時兼任公司的首席執行官和總裁。此外常設一名首席營業官協助董事長兼首席執行官的工作。此外，公司還設有其他一些行政職務，如首席財務官等。在英美公司的行政序列中，以首席執行官的地位最高，其次為公司總裁，再次為首席營業官，接下來是首席財務官。在總裁以下，各公司還常常設有多名負責具體業務的副總裁，包括執行副總裁和資深副總裁。這些副總裁一般都負責公司的一個重要業務分部，或者是作為公司董事長和首席執行官的代表擔任重要子公司的董事長兼首席執行官。由於首席執行官是作為公司董事會的代理人而產生，授予他何種權利、多大的權利以及在何種情況下授予，是由各公司董事會決定的。首席執行官的設立，體現了公司經營權的進一步集中。
4．外部審計制度的導入
需要注意的是，英美公司中沒有監事會，而是由公司聘請專門的審計事務所負責有關公司財務狀況的年度審計報告。公司董事會內部雖然也設立審計委員會，但它只是起協助董事會或總公司監督子公司財務狀況和投資狀況等的作用。由於英美等國是股票市場非常發達的國家，股票交易又在很大程度上依賴於公司財務狀況的真實披露，而公司自設的審計機構難免在信息發布的及時性和真實性方面有所偏差，所以，英美等國很早便出現了由獨立會計師承辦的審計事務所，由有關企業聘請他們對公司經營狀況進行獨立審計並發布審計報告，以示公正。英美等國公司每年的財務報告書都附有審計事務所主管審計師簽發的審計報告。政府的審計機構也在每年定期或不定期地對公司經營狀況進行審計並對審計事務所的任職資格進行審查。這種獨立審計制度既杜絕了公司的偷稅漏稅行為，又在很大程度上保證了公司財務狀況信息的真實披露，有助於公司的守法經營。
德日治理模式被稱為是銀行控制主導型，其本質特徵表現在以下方面：
1． 商業銀行是公司的主要股東
目前德日兩國的銀行處於公司治理的核心地位。在經濟發展過程中，銀行深深涉足其關聯公司的經營事務中，形成了頗具特色的主銀行體系。所謂主銀行是指某企業接受貸款中具第一位的銀行稱之為該企業的主銀行，而由主銀行提供的貸款叫作系列貸款，包括長期貸款和短期貸款。
日本的主銀行制是一個多面體，主要包括三個基本層面：一是銀企關系層面，即企業與主銀行之間在融資、持股、信息交流和管理等方面結成的關系；二是銀銀關系層面即指銀行之間基於企業的聯系而形成的關系；三是政銀關系，即指政府管制當局與銀行業之間的關系。這三層關系相互交錯、相互制約，共同構成一個有機的整體，或稱為以銀行為中心的、通過企業的相互持股而結成的網路。 在德國，政府很早就認識到通過銀行的作用來促進經濟的增長。開始銀行僅僅是公司的債權人，只從事向企業提供貸款業務，但當銀行所貸款的公司拖欠銀行貸款時，銀行就變成了該公司的大股東，銀行可以自己持有一家公司多少股份，在德國沒有法律的限制，但其金額不得超過銀行資本的15%。一般情況下，德國銀行持有的股份在一家公司股份總額的10%以下。
另外德國銀行還進行間接持股，即兼作個人股東所持股票的保管人。德國大部分個人股東平時都把其股票交給自己所信任的銀行保管，股東可把他們的投票權轉讓給銀行來行使，這種轉讓只需在儲存協議書上簽署授權書就可以了，股東和銀行的利益分配一般被事先固定下來。這樣銀行得到了大量的委託投票權，能夠代表儲戶行使股票投票權。到1988年，在德國銀行儲存的股票達4115億馬克，約為當時國內股票市場總值的40%，加上銀行自有的股票（約為9%），銀行直接、間接管理的股票就佔德國上市股票的50%左右。
商業銀行雖然是德日公司的最大股東，呈現公司股權相對集中的特徵，但是二者仍然存在一些區別。在日本的企業集團中，銀行作為集團的核心，通常擁有集團內企業較大的股份，並且控制了這些企業外部融資的主要渠道。德國公司則更依賴於大股東的直接控制，由於大公司的股權十分集中，使得大股東有足夠的動力去監控經理階層。另外由於德國公司更多地依賴於內部資金融通，所以德國銀行不像日本銀行那樣能夠通過控制外部資金來源對企業施加有效的影響。
2．法人持股或法人相互持股
法人持股，特別是法人相互持股是德日公司股權結構的基本特徵，這一特徵尤其在日本公司中更為突出。二戰後，股權所有主體多元化和股東數量迅速增長是日本企業股權結構分散化的重要表現。但在多元化的股權結構中，股權並沒有向個人集中而是向法人集中，由此形成了日本企業股權法人化現象，構成了法人持股的一大特徵。
據統計，日本1949--1984年，個人股東的持股率從69.1%下降為26.3%，而法人股東的持股率則從15.5%上升為67%，到1989年日本個人股東的持股率下降為22.6%，法人股東持股率則進一步上升為72%，正由於日本公司法人持股率占絕對比重，有人甚至將日本這種特徵稱為「法人資本主義」。
由於德日在法律上對法人相互持股沒有限制，因此德日公司法人相互持股非常普遍。法人相互持股有兩種形態，一種是垂直持股，如豐田、住友公司，它們通過建立母子公司的關系，達到密切生產、技術、流通和服務等方面相互協作的目的。另一種是環狀持股，如三菱公司、第一軟銀集團等，其目的是相互之間建立起穩定的資產和經營關系。
總之，公司相互持股加強了關聯企業之間的聯系，使企業之間相互依存、相互滲透、相互制約，在一定程度上結成了「命運共同體」。
3．嚴密的股東監控機制
德日公司的股東監控機制是一種「主動性」或「積極性」的模式，即公司股東主要通過一個能信賴的中介組織或股東當中有行使股東權力的人或組織，通常是一家銀行來代替他們控制與監督公司經理的行為，從而達到參與公司控制與監督的目的，如果股東們對公司經理不滿意，不像英美兩國公司那樣只是「用腳投票」，而是直接「用手發言」。但是德日公司的監控機制的特徵有所不同。
4．德國公司監控機制的特徵
德國公司監控機制的特徵表現在兩個方面：
一是德國公司的業務執行職能和監督職能相分離，並成立了與之相對應的兩種管理機構，即執行董事會和監督董事會，亦稱雙層董事會。依照法律，在股份公司中必須設立雙層董事會。監督董事會是公司股東、職工利益的代表機構和監督機構。德國公司法規定，監督董事會的主要權責，一是任命和解聘執行董事，監督執行董事是否按公司章程經營；二是對諸如超量貸款而引起公司資本增減等公司的重要經營事項作出決策；三是審核公司的賬簿，核對公司資產，並在必要時召集股東大會。德國公司監事會的成員一般要求有比較突出的專業特長和豐富的管理經驗，監事會主席由監事會成員選舉，須經2/3以上成員投贊成票而確定，監事會主席在表決時有兩票決定權。由此來看，德國公司的監事會是一個實實在在的股東行使控制與監督權力的機構，因為它擁有對公司經理和其他高級管理人員的聘任權與解僱權。這樣無論從組織機構形式上，還是從授予的權力上，都保證了股東確實能發揮其應有的控制與監督職能。由於銀行本身持有大量的投票權和股票代理權，因而在公司監事會的選舉中必然佔有主動的地位，德國在1976-1977年度的一份報告中表明，在德國最大的85個公司監事會中，銀行在75個監督董事會中佔有席位，並在35個公司監事會中擔任主席。
如果公司經理和高層管理人員管理不善，銀行在監事會的代表就會同其他代表一起要求改組執行董事會，更換主要經理人員。由此可見，德國在監事會成員的選舉、監事會職能的確定上都為股東行使控制與監督權提供了可能性，而銀行直接持有公司股票，則使股東有效行使權力成為現實。
二是德國監控機制有別於其他國家的重要特徵是職工參與決定製度。由於德國在歷史上曾是空想社會主義和工人運動極為活躍的國家，早在200年前早期社會主義者就提出職工民主管理的有關理論。1848年，在法蘭克福國民議事會討論《營業法》時就提議在企業建立工人委員會作為參與決定的機構。1891年重新修訂的《營業法》首次在法律上承認工人委員會。德國魏瑪共和國時期制定的著名的魏瑪憲法也有關於工人和職員要平等與企業家共同決定工資和勞動條件，工人和職員在企業應擁有法定代表並通過他們來保護自身的社會經濟利益等規定。尤其在二戰以後，隨著資本所有權和經營權的分離，德國職工參與意識進一步興起，德國頒布了一系列關於參與決定的法規。目前，在德國實行職工參與制的企業共有雇員1860萬，占雇員總數的85%。在德國的職工參與中，可以分為三種形式。其一是在擁有職工2000名以上的股份有限公司、合資合作公司、有限責任公司。這種參與方式的法律依據是1976年通過的《參與決定法》。它涉及的主要是監事會的人選。監事會的人數視企業規模而定，在2000名以上到1萬名職工以上的企業有監事會成員20名。職工進入監事會的代表中，職工和高級職員是按比例選舉的，但每一群體至少有一名代表。其二是擁有1000名以上職工的股份有限公司、有限責任公司等企業的參與決定涉及到董事會和監事會。董事會中要求有一名勞工經理參加。監事會的人數定為11人，席位分配的過程是，勞資雙方分別提出4名代表和1名「其他成員」，再加1名雙方都能接受的「中立的」第三方。其中的「其他人員」規定為不允許與勞資雙方有任何依賴關系，也不能來自那些與本企業有利害關系的企業。其三是僱工500名以上的股份公司、合資合作公司等。規定雇員代表在監事會中佔1/3，在監事會席位總數多於1個席位時，至少要有1名工人代表和1名職工代表。職工代表由工人委員會提出候選人名單，再由職工直接選舉。
這樣職工通過選派職工代表進入監事會參與公司重大經營決策，即所謂「監事會參與決定」，使得企業決策比較公開，這有利於對公司經營的監督，同時還有利於公司的穩定和持續發展。因為職工在監事會中佔有一定的席位，在一定程度上減少了公司被兼並接管的可能性。這也是德國公司很少受到外國投資者接管威脅的主要原因之一，從而保護了經理人員做出長期投資的積極性。
5．日本公司監控機制的特徵
日本銀行的雙重身份，決定了其必然在固定行使監控權力中，發揮領導的作用。日本銀行及其法人股東通過積極獲取經營信息對公司主管實行嚴密的監督。一方面，銀行作為公司的主要股東，在盈利情況良好的條件下，銀行只是作為「平靜的商業夥伴」而存在。另一方面如果公司盈利開始下降，主銀行由於所處的特殊地位，能夠很早就通過營業往來帳戶、短期信貸、與公司最高管理層商業夥伴的長期個人交往等途徑獲取信息，及時發現問題。如果情況繼續惡化，主銀行就可以通過召開股東大會或董事會來更換公司的最高領導層。 日本的董事會與美國很相似，基本上是實行業務執行機構與決策機構合二為一。但是日本董事會的股東代表特別少，從總體上看具有股東身份的僅佔9.4%（主要股東為5.7%，股東代表為3.7%），而在上市公司特別是大公司中，具有股東身份的僅佔3.9%，其餘大部分都是內部高、中層的經理管理人員等，從董事會成員構成可以看出，董事會不是股東真正行使監控權力的機構。另外從表面上看，日本公司董事會也沒有銀行的代表，實際上並非如此，在日本公司董事會中，有一名以上的董事常常是公司主銀行的前任主管，這是日本商業銀行的通行做法。這位前任主管實際上就是為主銀行收集信息，並對公司主管實行嚴密監控，當對公司主管經理的經營業績不滿意時，就可以利用股東大會罷免這些經理人員。 日本公司還通過定期舉行的「經理俱樂部」會議對公司主管施加影響。盡管「經理俱樂部」會議是非正式的公司治理結構，但它實際上是銀行和其他主要法人股東真正行使權力的場所。在「經理俱樂部」會議上，包括銀行和法人股東在內的負責人與公司經理一道討論公司的投資項目、經理的人選以及重大的公司政策等。
由於國情和企業所處的成長與發展環境的差異，使得韓國和東南亞的家族治理模式既有相同之處也有不同之處。在韓國和東南亞家族治理模式的特徵中，有些特徵無論是在形式上還是在內容上都是相同的，但也有些特徵只是在形式上是相同的，但在內容上卻是不相同的。為了研究的方便，本文把形式上相同的特徵都歸諸於韓國與東南亞家族治理模式的共性，至於內容上的不同則在闡述相關特徵時加以區別說明。同時，有些特徵只存在於東南亞家族治理模式中，也有一些特徵只存在於韓國的家族治理模式中，本文把這樣的特徵歸諸於韓國和東南亞家族治理模式在特徵上的差別。下面從共性和差別兩個方面分別闡述韓國和東南亞家族治理模式的特徵。
1．企業所有權或股權主要由家族成員控制
在韓國和東南亞的家族企業中，家族成員控制企業的所有權或股權表現為五種情況。第一種情況是，企業的初始所有權由單一創業者擁有，當創業者退休後，企業的所有權傳遞給子女，由其子女共同擁有。第二種情況是，企業的初始所有權由參與創業的兄弟姐妹或堂兄弟姐妹共同擁有，待企業由創業者的第二代經營時，企業的所有權則由創業者的兄弟姐妹的子女或堂兄弟姐妹的子女共同擁有。第三種情況是，企業的所有權由合資創業的具有血緣、姻緣和親緣的家族成員共同控制，然後順延傳遞給創業者第二代或第三代的家族成員，並由他們共同控制。第四種情況是，家族創業者或家族企業與家族外其他創業者或企業共同合資創辦企業時，由家族創業者或家族企業控股，待企業股權傳遞給家族第二代或第三代後，形成由家族成員聯合共同控股的局面。第五種情況是，一些原來處於封閉狀態的家族企業，迫於企業公開化或社會化的壓力，把企業的部分股權轉讓給家族外的其他人或企業，或把企業進行改造公開上市，從而形成家族企業產權多元化的格局，但這些股權已經多元化的家族企業的所有權仍然主要由家族成員控制著。上述五種情況中的每一種情況，在韓國和東南亞的家族企業中都大量存在著，而且上述五種情況包括了韓國和東南亞家族企業所有權或股權由家族成員控制的基本概況。
2．企業主要經營管理權掌握在家族成員手中
在韓國和東南亞的家族企業，家族成員控制企業經營管理權主要分兩種情況。一種情況是企業經營管理權主要由有血緣關系的家族成員控制，另一種情況是企業經營管理權主要由有血緣關系的家庭成員和有親緣、姻緣關系的家族成員共同控制。
3．企業決策家長化
由於受儒家倫理道德准則的影響，在韓國和東南亞家族企業中，企業的決策被納入了家族內部序列，企業的重大決策如創辦新企業、開拓新業務、人事任免、決定企業的接班人等都由家族中的同時是企業創辦人的家長一人做出，家族中其他成員做出的決策也須得到家長的首肯，即使這些家長已經退出企業經營的第一線，但由家族第二代成員做出的重大決策，也必須征詢家長的意見或徵得家長的同意。當家族企業的領導權傳遞給第二代或第三代後，前一代家長的決策權威也同時賦予第二代或第三代接班人，由他們做出的決策，前一輩的同一輩的其他家族成員一般也必須服從或遵從。但與前一輩的家族家長相比，第二代或第三代家族家長的絕對決策權威已有所降低，這也是家族企業在第二代或第三代出現矛盾或沖突的根源所在。
4．經營者激勵約束雙重化
在韓國和東南亞的家族企業中，經營者受到了來自家族利益和親情的雙重激勵和約束。對於家族第一代創業者而言，他們的經營行為往往是為了光宗耀祖或使自己的家庭更好地生活，以及為自己的子孫後代留下一份產業。對於家族企業第二代經營者來說，發揚光大父輩留下的事業、保值增值作為企業股東的家族成員資產的責任、維持家族成員親情的需要，是對他們的經營行為進行激勵和約束的主要機制。因此，與非家族企業經營者相比，家族企業的經營者的道德風險、利己的個人主義傾向發生的可能性較低，用規范的制度對經營者進行監督和約束已經成為不必要。但這種建立在家族利益和親情基礎上的激勵約束機制，使家族企業經營者所承受的壓力更大，並為家族企業的解體留下了隱患。
5．企業員工管理家庭化
韓國和東南亞的家族企業不僅把儒家關於「和諧」和「泛愛眾」的思想用於家族成員的團結上，而且還推廣應用於對員工的管理上，在企業中創造和培育一種家庭式的氛圍，使員工產生一種歸屬感和成就感。例如，馬來西亞的金獅集團，在經濟不景氣時不辭退員工，如果員工表現不佳，公司不會馬上開除，而是採取與員工談心等形式來分析問題和解決問題，這種家庭式的管理氛圍在公司中產生了巨大的力量。印度尼西亞林紹良主持的中亞財團，對工齡在25年以上的超齡員工實行全薪退休制，使員工增加了對公司的忠誠感。再如，韓國的家族企業都為員工提供各種福利設施如宿舍、食堂、通勤班車、職工醫院、浴池、托兒所、員工進修條件等。韓國和東南亞家族企業對員工的家庭式管理，不僅增強了員工對企業的忠誠感，提高了企業經營管理者和員工之間的親和力和凝聚力，而且還減少和削弱了員工和企業間的摩擦和矛盾，保證了企業的順利發展。
6．來自銀行的外部監督弱
在東南亞，許多家族企業都涉足銀行業。其中，一些家族企業的最初創業就始於銀行經營，然後把企業的事業領域再拓展到其他產業；也有一些家族企業雖然初始創業起步於非銀行領域的其他產業，但當企業發展到一定程度後再逐步把企業的事業領域拓展到銀行業。作為家族系列企業之一的銀行與家族其他系列企業一樣，都是實現家族利益的工具，因此，銀行必須服從於家族的整體利益，為家族的其他系列企業服務。所以，屬於家族的銀行對同屬於家族的系列企業基本上是軟約束。許多沒有涉足銀行業的家族企業一般都採取由下屬的系列企業之間相互擔保的形式向銀行融資，這種情況也使銀行對家族企業的監督力度受到了削弱。 在韓國，銀行作為政府幹預經濟活動的一個重要手段，是由政府控制的。一個企業的生產經營活動只有符合政府的宏觀經濟政策和產業政策要求，才會獲得銀行的大量優惠貸款，否則就很難得到銀行的貸款。所以，韓國的家族企業為了生存和發展，都紛紛圍繞政府的宏觀經濟政策和產業政策從事創辦企業和從事經營活動。這種情況使得韓國的家族企業得到了沒有來自銀行約束的源源不斷的貸款。除籌資功能外，銀行在韓國只是一個發放貸款的工具，而對貸款流向哪些企業，獲得貸款企業的金融體質是否健康則很少關心，使得韓國家族企業受到來自銀行的監督和約束力度較小。
7．政府對企業的發展有較大的制約
韓國和東南亞的家族企業在發展過程中都受到了政府的制約。在東南亞國家，家族企業一般存在於華人中間，而華人又是這些國家的少數民族（新加坡除外），且掌握著國家的經濟命脈；華人經濟與當地土著經濟之間存在著較大的差距。因此，華人家族企業經常受到政府設置的種種障礙的限制。為了企業的發展，華人家族企業被迫採取與政府及政府的公營企業合作，與政府公營企業合資以及在企業中安置政府退休官員和政府官員親屬任職等形式，來搞好與政府的關系。而在韓國，政府對家族企業的制約主要表現在政府對企業發展的引導和支持上。凡家族企業的經營活動符合國家宏觀經濟政策和產業政策要求的，政府會在金融、財政、稅收等方面給予各種優惠政策進行引導和扶持，反之，政府會在金融、財政、稅收等方面給予限制。因此，在韓國和東南亞，家族企業的發展都受到了政府的制約，但在東南亞，政府對家族企業採取的主要措施是限制，在韓國，政府對家族企業採取的主要措施則是引導和扶持。
Ⅱ 公司治理與投資研究什麼
公司治理結構是一種據以對工商公司進行管理和控制的體系。而公司治理與投資主要研究以下5大議題：
1、公司治理結構。雖然世界普遍採用決策、執行、監督三權分立的模式，但是不同的模式也各有區別。比如治理層、管理層各自的職責，權力機構的產生方式和權力運行方式。比如英美公司治理架構下，權力機構是股東大會，由於大公司股權分散，活躍性股東（主動性股東）往往是一些大型私募基金，而其餘的投資者往往更多採取「用腳投票」的辦法。而德日系公司治理則強調大銀行對公司的控制和主動治理行為，股權更加集中，因此公司規模也相對較小。
2、公司融資模式。直接融資和間接融資各有優勢，英美製度下發達的債券市場就是直接融資最好的證明，而德日制度下大型銀團和托拉斯銀團則證明了其依賴於間接融資的程度。由於融資模式不同，英美製度企業往往更獨立，較少交叉持股，而德、法、意、日等國往往股權縱橫交錯，形成了交叉持股網路。
3、公司投資決策。公司投資作為公司業務重心的表現形式，不同的投資目標勢必造成不同的結果。市場化導向強烈的英美體系下，政府更多地充當「守夜人」而非「領路人」，因此企業往往更強調市場導向和業績導向；與之相反，亞洲國家，比如四小龍韓國和新加坡，由於政府幹預經濟強烈，因此企業往往嚴格遵循政府的宏觀經濟導向。
4、公司運營管理。核心化、單一化還是多元化？企業需要專精一個尼基市場還是專精於某個行業或者板塊，還是實現多元化經營？不同的模式下自然也有不同的答案。英美模式往往強調專精化或者單一化，因此無論微軟還是埃克森美孚，無論可口可樂還是蘋果，往往都在一個有限的行業或者板塊內經營。但是亞洲新興市場國家和地區往往強調多元化，比如李嘉誠，長江實業（建築和房地產），和記黃埔（房地產、物業管理、商業貿易），長江生命科技（醫葯與保健），港燈集團（公共事業），盈科電訊和3（通訊與互聯網），即涉足了很多不同模式，不同周期敏感性的行業。但是，每種模式下都有勝者，因此關鍵不是模式，而是人的智慧。
5、公司創立模式和目標。英美模式的公司創立往往更加簡單，創業企業家在創造公司後往往選擇推向市場和社會，使之變成公眾公司。因此家族企業，尤其大型家族企業很少。而歐洲大陸和亞洲新興市場國家往往相反，家族企業眾多，非上市大型集團眾多。相比前者，後者在財務、法務和運營方面的透明度都大大不如前者，而縱橫交錯的持股關系，也進一步模糊了後者的經濟狀況。而對外部投資者的限制、抵觸和排斥，後者往往規模更小。
Ⅲ 公司治理的核心問題
公司治理問題產生的邏輯起點是公司制企業的出現,公司制企業是公司治理結構的生成母體。自公司制企業出現以來,在世界上形成了三種公司治理的主要模式:以英美為代表的外部監控模式、以日德為代表的內部監控模式和以東南亞為代表的家族監控模式。由於各種模式互有利弊,因此,各種模式相互借鑒,出現了目前公司治理的國際趨同傾向。我國企業在特有的政治、經濟、法律和文化背景下,形成了獨特的公司治理模式。從當前看,雖然我國國有企業已按建立現代企業制度的要求完成了公司制改造,但完善的公司治理結構和模式卻未能建立起來,其原因是多方面的,因此,從不同的視角對我國公司治理進行理論探討是十分有意義也是非常緊迫的一個課題。 目前,對公司治理問題的研究主要有四個視 角:(1)委託代理關系;(2)產權關系;(3)企業管理 與制度;(4)市場經濟即生成環境。與之相應,各自界定了公司治理的范疇。 首先是基於委託代理關系的公司治理研究。哈特認為,在以下兩個條件成立的情況下公司治理問題將產生。第一,組織成員之間存在著代理問題,或者說是利益沖突問題;第二,存在著交易成本,從而代理問題不能通過一個完全合同來解決。也就是說,存在代理問題和不完全合同的情況下,公司 治理問題就將產生。[1] 公司治理首要的就是解決所有者和經營者之間的委託代理問題[2],它要解決的是公司股東與公司高層管理人員之間的關系問題。 其次是基於產權關系的公司治理研究。公司治理結構是由公司的產權關系決定的,它是在所有權和經營權分離的條件下適應企業產權社會化要求所產生的一種權力制衡機制。產權關系對確立公司治理結構有兩方面的影響:一是股權結構安排,二是控制結構安排。公司治理的核心是控制權的安排,包括權力機構、執行機構和監督機構三個組成部分。良好的公司控制結構體現的是股權、決策權、執行權和監督權在責權利關系明確劃分基礎上的相 互制衡關系。 [3] 再次是基於企業管理與制度的公司治理研究。公司治理是一種對公司進行管理和控制的體系,他不僅規定了公司的各個參與者的責任和權利分布,而且明確了決策公司事務時所應遵循的規則和程 序。[2]公司治理結構是有關所有者、董事會和高級 華南理工大學學報(社會科學版) 第6卷第2期 Vol.6No.22004年4月 (SocialScienceEdition)April
2004
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huangtzh2000 文庫新人
Ⅳ 如何進行有效的公司治理
結構日本模式的董事會結構
英美模式的董事會結構
常見的單層制董事會結構圖
證券市場與控制權配置
通過證券市場進行控制權配置是公司外部治理的重要方式之一。它對於公司技術進步、產品結構調整、競爭能力提高以及生產要素的優化組合都具有重要的意義。控制權配置包括兼並收購和資產剝離兩種形式。
兼並與收購定義兼並：是指兩個或多個企業按某種條件組成一個新的企業的產權交易行為；收購：是指一個企業以某種條件取得另一個企業的大部分產權，從而居於控制地位的交易行為。區別：兼並指一個企業與其它企業合為一體；而收購則並非合為一體，僅僅是一方對另一方居於主導地位
德魯克成功並購五法則
(1).收購必須有益於被收購公司；
(2).必須有一個促成合並的核心因素；
(3).收購方必須尊重被收購公司的業務活動；
(4).在大約一年之內，收購公司必須能夠向被收購公司提供上層管理；
(5).在收購的第一年內，雙方公司的管理層均應有所晉升。
公司剝離1．公司剝離的方式部門出售（Sell-off）股權分割（Spin-offs）持股分立(EquityCarve-outs)
2．公司剝離分析
3、國際上有哪幾種通行的公司治理模式？依照：1、資本市場發育程度的不同、企業與銀行關聯的差異、
利益相關者參與治理作用的大小；
2、最終所表現的投資時間維度和評估標準的迥異。
公司治理大致劃分為英美治理模式和德日治理模式。亞洲新興工業國家和地區的成功，使得東南亞家族式企業治理模式也成為理論研究的重點之一。
英美治理模式：股東主權加競爭性資本市場
德日治理模式：主銀行與雙層制董事會結構
家族企業治理：大股東控制與不完全的信息披露
英美治理模式：股東主權加競爭性資本市場德日治理模式：主銀行與雙層制董事會結構
Ⅳ 公司治理研究該著重哪些方面
我國獨立董事制度研究 一、建立獨立董事制度的必要性 一個企業內部經理人員之間以及上下級之間存在相互監督的動機，但由於等級制並未賦予這些經理人員制約和撤換最高管理層的權力，因而監督乏力。此時，董事會作為制衡最高管理層的有效機制的作用尤為突出。但是，如果董事會所有成員由股東擔任，也不是一個好辦法，因為股東所持股份僅占公司總股本一個很小的比重時，股東與企業的利益關系並不密切。可行的辦法是由執行董事組成董事會。但除非管理者市場是充分競爭的，否則管理層一旦取得董事會的控制權，便可能結黨營私，謀取私利。於是在董事會中引入外部董事，其任務是降低經理人員之間共謀的可能性。外部市場競爭和聲譽可以確保外部董事獨立、公正和客觀地監督、評價執行董事的行為。 在最近20年，美國董事會組成變化的一個顯著特點是獨立的外部董事在董事會中的比例顯著增加。一項調查表明，1998年，在美國的大公司董事會中，外部董事佔69％；在中小公司中，外部董事佔44％。獨立董事制度在美國公司治理結構中起著重要作用，主要表現在：監督、評價管理者並決定其報酬；確保公司戰略的科學化。 二、引入獨立董事制度的必要性 (一)在我國上市公司中引入獨立董事制度的必要性 1 我國上市公司中董事會與經營層基本重合，內部人控制現象嚴重。在國有上市公司中，由於缺乏國有資產的真正人格化代表，存在著嚴重的「所有者缺位」問題，形成了嚴重的內部人控制局面。內部人控制帶來的後果是造成了國有資產的大量流失。要減少內部人控制現象，設置獨立董事是一種有效的方法。因為董事會與經理層是一種委託代理的關系，它與股東之間又是一種信託關系，所以董事會發揮作用的程度決定了一個公司治理結構的有效性。在董事會中，如果沒有一批強有力的超脫於經理職能的稱職的董事，董事會的核心作用就不能得到真正的發揮，而且董事會與經理層之間的委託代理關系就會轉化為缺乏約束力的「合謀」關系。由於獨立董事與公司的經理層沒有利益方面的直接聯系，可以憑借著其豐富的工作經驗和獨立的判斷能力，有效地改善董事會的質量，充分發揮其監督制衡作用。 2 國有上市公司中大股東所佔比例過大，可能侵犯中小股東利益。我國上市公司股權設置極為不合理，大股東都占絕對持股比重。據調查，國有股平均占股份公司股份的45％。最高者達到79.6％。法人股東所佔的股份，平均為34.4％，最高達到83％。個人股東所佔股份平均為32.35％，最低為17％1。與國外董事會作為全體股東的「代理人」相比，我國企業的董事會已濃縮成為大股東的「代理人」。大股東通過操縱股東大會和董事會，把上市公司作為自己的「提款機」。比如利用上市公司的資產無償為母公司提供抵押擔保向銀行貸款，而在貸款到期後不償還，造成上市公司的抵押品任憑銀行處置。特別是在涉及與母公司進行關聯交易時，董事會已完全被大股東操縱，不惜以犧牲廣大中小股東利益為代價，製造虛假利潤或者讓母公司無償使用上市公司的資產。據對1999年以前上市的841家上市公司的調查，有467家公司存在「其他應收款」被大股東佔用現象，其中前六家公司所佔用的比例都高達40％以上。
Ⅵ 主要的幾種公司治理結構和公司治理模式
一、四種主要的公司治理理論 公司治理理論是構建公司治理結構、解決公司治理問題的理論基礎。所謂公司治理問題，是指由於公司內部激勵、約束與制衡機制失靈、外部治理市場無效、或是由於缺乏完善的有關公司治理的法律法規等產生的一系列問題，如內部人侵害股東利益、大股東侵害中小股東的利益、公司經營目標偏離股東價值最大化目標等。關於公司治理問題產生的原因，存在著四種主要的理論解釋，其中被廣泛接受、並且對實踐中公司治理機制的形成起主導作用的是委託代理理論。其它三種有關公司治理的理論分別為古典管家理論、現代管家理論和利益相關者理論，利益相關者理論近年來在英美國家也得到了一定程度的認可，成為委託代理理論的重要補充。 （一）委託代理理論委託代理理論認為，公司治理問題是伴隨著委託代理問題的出現而產生的。由於現代股份有限公司股權日益分散、經營管理的復雜性與專業化程度不斷增加，公司的所有者———股東們通常不再直接作為公司的經營者，而是作為委託人，將公司的經營權委託給職業經理人，職業經理人作為代理人接受股東的委託，代理他們經營企業，股東與經理層之間的委託代理關系由此產生。由於公司的所有者和經營者之間存在委託代理關系，兩者之間的利益不一致而產生代理成本，並可能最終導致公司經營成本增加的問題就稱為委託代理問題。委託代理問題及代理成本存在的條件包括：（1）委託人與代理人的利益不一致：由於代理人的利益可能與公司的利益不一致，代理人最大化自身利益的行為可能會損害公司的整體利益；（2）信息不對稱：委託人無法完全掌握代理人所擁有的全部信息，因此委託人必須花費監督成本，如建立機構和僱用第三者對代理人進行監督，盡管如此，有時委託人還是難以評價代理人的技巧和努力程度；（3）不確定性：由於公司的業績除了取決於代理人的能力及努力程度外，還受到許多其它外生的、難以預測的事件的影響，委託人通常很難單純根據公司業績對代理人進行獎懲，而且這樣做對代理人也很不公平。從上述委託代理問題及代理成本存在的條件中可以發現，委託代理關系的存在並不一定就會產生委託代理問題，如果作為代理人的股東能夠掌握完全信息，並預測出將來所有可能發生的情況，他（們）就有可能通過制定一份完備的合同，詳細地規定代理人的所有職責、權利與義務，並就將來可能發生的所有情況可能產生的所有後果及解決措施在合同中作出相應的規定，從而完全消除因為委託代理關系的產生可能帶來的所有問題。比如，一份完備的委託—代理合同將包括在什麼樣的情況下經理人員將被撤換、在什麼樣的情況下公司將出售或購入資產、在什麼樣的情況下公司應該招收或解僱工人，等等。如果這樣一份完備的委託代理合同存在的話，即使委託代理關系存在，也不會產生委託代理問題，我們也很難找到公司治理在其中應該扮演的角色。只有當初始的合同是不完備的，因此將來需要對一些在初始合同中沒有作出規定的情況作出決策時，公司治理結構才會發揮作用。實際上，公司治理結構就是對這類情況進行決策的機制。可以想像，如果合同是完備的，所有事情都在合同中預先規定了，那也就沒有「剩餘」的事項需要決策了，公司治理機制也就不重要了。當委託—代理關系及不完備合同同時存在時，公司治理機制就將發揮作用。治理結構可以看作是一種對沒有在初始合同中明確規定的情況進行決策的機制，更確切地說，治理結構是對公司除人力資本以外的其它資本的剩餘控制權的分配。（二）古典管家理論 古典管家理論的形成，是以新古典經濟學的理論為基礎的。在新古典經濟學中，企業是一個具有完全理性的經濟人，市場是一個完全競爭的市場，信息和資本能夠自由流動，企業處於完全競爭的環境中。在新古典經濟學關於信息完全的基本假設下，盡管企業的所有者與經營者之間存在委託—代理關系，但經營者沒有可能違背委託人的意願去管理企業，因此代理問題是不存在的，所有者和經營者之間是一種無私的信託關系，公司治理的模式也就不再重要。在此意義上，公司治理表現為股東主權至上，以信託為基礎的股東與董事會、經理層之間的關系，使經營者會按照股東利益最大化的原則行事。由於現代公司所面臨的市場，既不是一個完全競爭的市場，也不是信息充分完備的市場，因此古典管家理論顯然不能解釋現代市場經濟條件下公司的治理行為。古典管家理論作為公司治理理論的一個最初萌芽，對於研究現代公司治理基本上不具有任何意義。 （三）現代管家理論 古典管家理論關於完全信息的假設顯然不符合現實，由於不完全信息是客觀存在的，因而其錯誤的前提假設必然導致由此推斷出的結果與現實的巨大差距。代理理論雖然有助於部分解釋所有權與經營權分離所造成的問題，但是，現代心理學和組織行為方面的研究表明，代理理論的某些前提假設，特別是對經營者內在的機會主義和偷懶行為的假定是不合適的，人既有可能成為自利的代理人，也有可能成為無私的好管家。從心理學的角度來看，現實中人與人之間的差異是巨大的，每個人與其社區或環境之間都存在一種互動的控制關系，並隨著這種互動關系的變化而變化，故人有時是競爭性的，有時又是合作性的，通常是兼而有之，許多實證分析的結果與代理理論截然相反。在此基礎上，澳大利亞新南威爾士大學澳大利亞工商管理學院2001年提出了一種與代理理論截然不同的理論———現代管家理論。認為，成就、榮譽和責任等是比物質利益更重要的激勵公司經營者的因素，經營者出於對自身尊嚴、信仰以及內在工作滿足的追求，會象善良的管家一樣勤勉地為公司工作，成為公司的好「管家」。在2004年發表的一篇論文中指出，代理理論的擁戴者們根據人性先天「性惡論」的假設，先入為主地認定以獨立的外部董事為主的獨立董事會肯定會更好，因而極力倡導董事會的獨立性。認為，從制度設計的角度而言，以獨立的外部董事為主組成的董事會是一種無效率的組織形式，因為這不符合掌握信息最全面的人決策最有效這一組織設計的基本原則。事實上，他們認為，從整體上看，董事會是否有存在的必要都值得懷疑。部分實證分析支持了理論，很多研究發現董事會的獨立性與公司的業績並不成顯著的正相關關系，相反，一些以執行董事為主的公司的經營業績反而高於董事會獨立性強的公司。現代管家理論作為公司治理理論的一家之言雖然具有一定的理論和實證分析支持，但是，在當今倡導公司民主及機構投資者占據主導地位的時代，這一理論被淹沒在代理理論之中，較少引起人們的關注。 （四）利益相關者理論英美公司治理機制的形成基本上是以古典管家理論為基礎的，以後，委託代理理論逐漸成為構建公司治理的理論依據。無論是古典管家理論，還是委託代理理論，均以股東價值最大化為目標，然而，這種思想由於將公司更為廣泛的利益相關者的利益排除在外而日益受到批評。現代企業理論認為，首先，現代公司是一個狀態依賴的結合體。在公司正常經營的條件下，公司的所有權為股東所有。但是，一旦公司經營進入虧損和破產階段，公司的所有權就為公司的債權人所有，由債權人決定公司是重組還是清算。更進一步，當公司的資產還不足以支付員工的工資時，員工就成為公司的實際控制人，有權對公司的資產處置作出決定。因此，不能將公司僅僅看成是股東所有的主體，應當讓債權人和員工一起來參與公司的治理。其次，從價值形成的角度來看，公司的價值形成是由多種因素促成的。從投入角度來看，公司價值的最大化取決於公司與供應商和其他合作夥伴之間的穩定關系；從需求角度來看，消費者、經銷商也是公司價值形成的重要因素，公司需要與消費者和經銷商之間形成可信賴的關系，從而保持其產品的市場佔有率和競爭力。因此，要實現公司的價值最大化，就必然要求在公司治理框架中有公司的供應商、經銷商和消費者的參與。第三，在現代市場條件下，公司是一個責任主體，在一定程度上還必須承擔社會責任，公司的價值不僅體現在股東的利益方面，也體現在公司的社會價值方面。由於公司概念的進一步豐富，出現了要求利益相關者共同參與公司治理的利益相關者理論。利益相關者理論認為，由於公司是不同要素提供者之間組成的一個系統，公司的目標應該是為所有要素提供者創造財富、增加價值，而不僅僅是為股東利益最大化服務。為了達到這個目標，應鼓勵公司董事會具有更加廣泛的代表性，董事會應包括公司的職工、主要供應商和客戶、貸款銀行和社區代表，保證他們在董事會中的發言權。近年來，利益相關者理論在英美國家已經得到了一定程度的認可。例如，美國法律協會在其《公司治理原則》中，就明確提出現代公司與眾多的利益集團，如公司的員工、客戶、供應商等有相互依存關系。《公司治理原則》也專門將利益相關者作為其中的一個重要組成部分，明確提出公司在追求股東利益最大化的同時，應關注和考慮利益相關者的利益不受損害。目前，雖然有關利益相關者在公司治理中的地位和作用還沒有形成完整的理論體系，但有許多實踐已經在這方面做了有益的嘗試，如實行員工持股計劃、發揮機構投資者和債權人的作用等等。 二、幾種主要的公司治理模式劃分公司治理模式的主要標志是所有權和控制權的表現形式。傳統的公司治理理論將公司治理的主要模式分為英美的市場監控型和德日式的股東監控型模式。近年來，一些公司治理專家和學者在研究了東亞及前蘇聯和東歐國家的公司治理後，又歸納出「家族控制」與「內部人控制」兩種公司治理模式。實際上，東亞國家的家族控制模式與德日的股東監控模式有相似之處，兩者的共同特點均表現為大股東的直接監控，只不過在德國和日本，大股東主要表現為銀行或大財團，而在東亞國家，大股東主要為控股家族。前蘇聯和東歐國家「內部人控制」的公司治理模式的出現是由於在國家經濟處於從計劃經濟向市場經濟轉型期的特殊階段，由於市場機制發育滯後、有關公司治理的法律法規不完善引起的。 （一）英美的市場監控模式採用英美法系的國家，如美國、英國、澳大利亞等國的公司治理模式主要以公司外部的監控為主，其特點是公司的股權高度分散，由於「搭便車」問題的存在，股東對公司經營管理的影響很弱。對經營者管理不善的懲罰通常是股東賣掉股票（用腳投票）以及隨之而來的惡意收購。在美國，政府規定禁止銀行、共同基金、養老基金和保險公司以保持資產多樣化為理由持有公司控制性權益。因此在這種模式中股東的利益在很大程度上是靠產品市場、公司控制權市場和經理人才市場的壓力以及有關信息披露、內幕交易的控制、小股東權益保護的法規等來保護的。通過這些來自公司外部的力量，促使管理層遵紀守法、努力工作、實現股東利益最大化。為了說明英美等國公司治理機制運行原理，讓我們來看一看它究竟是怎樣工作的。法律上，董事會由股東選舉產生，董事會作為股東的信託人，負有信託責任，是代表股東利益的。董事會選擇和任免公司的高層管理人員、審批重大的投資和融資決策、監督監督公司的高管人員，確保他們按股東的利益行事。然而，在實際當中，人們對董事們是否能有效地維護股東的利益提出疑問。新董事是由現任董事提名的，而現任董事通常包括公司的高級管理人員。新董事的候選人幾乎總是在例行的股東大會投票中被批准。從理論上講，不滿意的股東可以提出自己的候選人並且發起『代理之戰』，以試圖將他們自己的候選人選入董事會，但這通常成本高昂並且難以成功。因此在實際當中他們很少這樣做，而代之與選擇『用腳投票』，通過賣掉股份的方法來表達他們的不滿。然而賣掉股份能夠傳遞一個很強烈的信息。如果足夠數量的股東賣掉股票，公司的股價就會下跌，這將損害高級管理人員的名聲，並動搖他們的地位，影響他們的收入。一方面，董事會可能考慮重新聘用經理，因為活躍的經理人才市場的存在使得董事會幾乎總是可以找到稱職的經理人才。另一方面，由於高級管理人員收入的很大一部份來自於獎金及股票期權，獎金通常和公司的凈收益相聯系，而股票期權則與股價掛鉤，因此如果股價上升，那麼股票期權將會給經理們代來很大收益，而如果股價下降，期權將一文不值。這就激勵經理們盡量增加公司的收益和股票價格，因此符合股東的利益。對那些沒有按股東利益行事的經理和董事們來說，惡意收購的威脅總是存在的。如果公司的股價由於管理不善和決策錯誤而下降到其應有的價值以下，其它公司和投資者集團就可能通過收購其股票，取得公司的控制權，然後用負責任的經理和董事取而代之，以實現公司的潛在價值。因此，在英美等國，由於公司股東監督不足以及所有權和控制權的分離而產生的委託!代理問題通過以下四個途徑得到了控制和緩解：董事和高管人員具有法定職責必須按公司的所有者深圳證券交易所綜合研究所研究報告股東!的利益行事；（1）對高級管理人員設計合理的薪酬激勵機制，將他們的收益與公司的業績和股價掛鉤；（2）產品市場和經理人才市場的壓力（不稱職將被更換）；（3）公司控制權市場的壓力（公司被其他投資者收購）。以來，針對完全依賴外部監控模式所暴露出的一些問題，英美等國開始對其公司治理模式進行了一系列改革，包括制定各種公司治理的原則、指引、章程、鼓勵機構投資者參與公司治理、要求公司增強董事會的獨立性、在董事會內引入一定數量的獨立董事等，希望通過這些措施，增強公司的內部監控力度，以彌補由於外部監控不足所造成的問題。 （二）德日的內部監控模式與英美等國主要依靠公司外部的力量對管理層監控不同，德國和日本的公司治理模式主要以公司大股東的內部監控為主，外部市場，尤其是公司控制權市場的監控作用很小，有關信息披露、內幕交易的控制、小股東權益保護的法規也不如英美等國完善。德國和日本公司股權結構的特點是股權相對集中，公司具有主要投資者，他們擁有公司顯著的利益或股份，管理層處於這些主要投資者———銀行、非銀行金融機構或其它公司———的嚴格監督之下的。所有權的集中使得投資者既有激勵又有能力對管理層進行監督和控制。在德國，三家最大的銀行擁有上市公司股份的很大一部分，他們還代表其它股東投票。在日本，銀行通常是公眾上市公司的最大股東，公司間交叉持股的比例也非常高。公司控制機制的英美模式和德日模式有著明顯的不同。一般來說，為了保證公司不要偏離價值最大化的行為太遠，有許多機制可以使用，包括直接和間接的控制措施。著名經濟學家斯蒂格利茨強調這些機制中最重要的是公司利益持有權的集中。如果股權集中在少數幾個投資者手中，那麼他們就有足夠的激勵去獲取信息和監督公司的管理。大的持股比例也使他們有能力控制管理層。如果所有權的集中是不可能的，那就必須運用間接的監督和控制手段，這包括活躍的企業收購市場，運行良好、充滿競爭的經理人才市場，以及債權的集中（在這種情況下，監督的職能由債權人來完成）。在英美模式中，間接的公司控制手段被經常使用，這包括惡意收購、杠桿收購、『用腳投票』、代理之戰、基於公司業績的激勵合同、內部交易及關聯交易的法律禁止、對小股東權益的法律保護等。而德日模式偏重於直接控制，董事會的權力與作用較大，大股東的直接監督力強。大股東可能是金融機構、其它非金融公司或個人。惡意收購在德國和日本基本不存在。例如，在德國，自二戰以來，為止，只有四起成功的惡意收購。以收購來更換無效的管理層的做法在日本也不普遍。相比之下，在美國，《財富》雜志評出的美國最大的公司中被惡意收購過。由於德國和日本的公司後來居上，在全球市場上對英美的公司造成巨大威脅，引起了公司治理專家對英美的外部監控模式進行反思。一些專家認為，德國和日本公司競爭力的提高得益於其有效的內部監控模式，因此，在這一時期，以內部監控為主的公司治理模式倍受推崇。然而，隨著以內部監控為主的公司所發生的一系列損害股東利益的關聯交易、內幕交易的不斷曝光，人們逐漸認識到，單純依靠某種監控方式為主的公司治理模式都不是最佳的，只有綜合兩種模式的優點建立的公司治理機制，才能最有效地保護股東權益，實現公司價值的最大化。 （三）東亞的家族控制模式。在除中國和日本以外的大部分東亞及東南亞國家和地區，如韓國、香港、台灣、泰國、新加坡、馬來西亞、菲律賓、印尼等，公司股權一般都集中在創業者家族手中，控股家族通常普遍地參與公司的經營管理和投資決策，公司的主要高級經營職位也主要由控股家族的成員擔任，因此，主要股東與經理層是合一的。這種公司治理模式使得主要股東與經理層的利益一致，部分地消除了歐美公司由於所有權與經營權分離所產生的委託代理問題。然而，這種公司治理模式普遍存在的問題是主控股股東和經理層侵害公司其他股東的利益，因此，公司治理的核心從控制管理層和股東之間的利益沖突轉變為控股大股東與經理層和廣大中小股東之間的利益沖突。 （四）內部人控制模式內部人控制是指公司既缺乏股東的內部控制、又缺乏公司外部治理市場及有關法規的監控，從而導致公司的經理層和職工成為企業實際控制人的現象，主要發生在前蘇聯和東歐等轉軌經濟國家，在我國部分由原來的國有企業改制而來的上市公司中也有一定程度的表現。前蘇聯和東歐等轉軌經濟國傢具有某些共同的特點，例如都存在著數量眾多、規模龐大的國有企業需要進行重組，同時又繼承了原有較為混亂的法律系。在由計劃經濟向市場經濟轉軌的過程中，原來的國有企業普遍存在著所有者缺位的現象，而市場機制的發育還不完善，有效的公司控制權市場和經理人才市場還不能有效發揮作用，再加上法律體系不健全和執行力度微弱，無法對經理層起到有效的控製作用，導致經理層利用計劃經濟解體後留下的真空，對企業實行強有力的控制，在某種程度上成為企業的實際所有者。 閱讀全文() | 回復(0) | 引用通告() | 編輯
Ⅶ 企業管理需要哪些專業知識
序號研究方向名稱主要研究內容 1工商管理研究（1）決策理論與方法研究；（2）目標管理研究；（3）戰略管理研究；（4）組織理論研究（組織設計與組織重組）；（5）人力資源管理研究；（6）激勵理論與激勵機制研究；（7）管理溝通理論與方法研究；（9）領導行為研究；（10）管理控制理論與方法研究；（11）管理學流派研究；（12）管理理論與方法比較研究；（13）管理前沿理論與方法研究；（14）工商管理案例研究；（15）運營理論和方法研究；（16）物流管理研究；（17）電子商務理論與實踐研究；（18）質量管理研究；（19）項目管理研究；（20）管理咨詢研究。 2市場營銷研究市場營銷環境、消費者購買行為和營銷策略是市場營銷的三個主要領域，其中營銷策略包括市場細分策略、產品策略、定價策略、分銷策略、促銷策略和國際市場營銷策略六個部分。市場營銷研究圍繞營銷過程中所發生的問題和細微環節，進行定性和定量分析。分析過程中採用問卷調查和實驗研究方法，結合間接數據的收集，對課題提出的假設進行判斷，提出結論及實際應用前景。3財務管理研究研究企業理財的理論和主要活動，包括投資決策指標比較研究，資本預算與企業價值研究，債券和股票定價研究，資本市場與公司證券收益研究，資本結構和股利政策研究，長期籌資選擇，財務規劃與短期融資研究，債務重組研究，稅務規劃研究等。4人力資源開發與管理研究（1）以「戰略性激勵」為核心理念，從基本管理、產權制度與企業精神等三個層面研究現代企業人力資源管理的精要內涵、特殊問題、前沿理論和經典操作方法及技術；（2）運用人力資本理論，著重圍繞「組織學習與創新」問題，從戰略性投資的角度，對現代知識經濟背景下的各種組織的人力資源開發戰略及其運作策略和方法展開研究；（3）組織內部員工心理和行為規律理論研究；（4）組織行為問題應用研究；（5）員工測評及方法研究。 5 國際管理研究（1）企業國際化理論與方法研究；（2）國際企業戰略管理研究；（3）國際企業經營戰略研究；（4）國際企業組織結構研究；（5）國際人力資源管理研究；（6）跨文化管理研究；（7）國際企業控制理論與方法研究；（8）國際企業的風險管理；（9）跨國公司管理研究；（10）比較管理學研究。 6公司治理研究本方向屬於跨學科研究，涉及理論經濟學、管理學、金融學、法學、公司財務等多學科。主要研究公司內外部的法權關系，公司組織，公司戰略，公司決策，公司治理原則，資本市場對公司治理績效的影響，公司財務與公司治理的關系，公司各利益相關者的激勵與約束，公司法與公司治理的關系，公司重組與公司治理的關系，公司治理與企業成長的關系，企業家的作用，公司與政府的關系，公司治理制度的演變，公司治理的國際比較等。7組織行為研究本方向研究的核心是不完全市場情況下的企業行為和企業績效，以及與此相關的政策問題。包括企業的進入與退出，企業行為目標與組織形式，企業定價，企業並購與反並購，企業聯合，企業創新，企業績效評價，政府管制，反壟斷等。